北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
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北京市中伦文德律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ）
致:佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行可转债或“本次发行”)的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行于 2021 年 8 月出具了《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。2021 年 8 月 23 日，深圳证券交易所出具的《关于佩蒂动物
营养科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020223 号）（以下简称“《审核问询函》”）中提及的需要本所律师发表意见的事项，本所律师结合发行人 2021 年 1-6 月财务报表等有关事宜出具《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。2021 年 9 月 14 日，深
圳证券交易所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转债的审核问询函的回复的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对该《反馈意见》中提及的事项作出《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律
意见书（二）》。2021 年 9 月 29 日，深圳证券交易所出具了《关于佩蒂动物营
养科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020251 号）（以下简称“《落实函》”），本所律师针对该《落实函》中提及的事项作出《北京市中伦文德律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
第二节 正文
问题 1. 请发行人补充说明境外投资是否需要履行外汇管理部门的审批或备
案程序，后续向商务部门申请变更境外投资备案金额是否存在重大不确定性，并充分提示风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【答复】
（一）境外投资是否需要履行外汇管理部门的审批或备案程序
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。因此，公司本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料。公司募投项目的境外项目已取得《营业执照》和《企业境外投资证书》等资料，办理未来资金出境的外汇登记手续不存在法律障碍。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资外汇变更登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》和非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件等资料，鉴于发行人在商务部门备案的首期投资金额低于募投项目总投资金额，如后期增加投资，则在完成商务部门的变更事项备案手续并取得变更事项的备案文件后即可办理外汇变更登记手续。
根据中国建设银行股份有限公司平阳水头支行出具的说明：佩蒂动物营养科技股份有限公司在境外设立子公司新西兰天然纯宠物食品有限公司开展“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”，根据相关政策、法律法规以及银行外汇资金
汇出相关审核条件，在公司提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《营业执照》《企业境外投资证书》等必备申请文件后，上述项目资金汇出业务的办理不存在障碍。
综上所述，本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”无需直
接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，公司可以根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续，相关资金汇出业务的办理不存在障碍。
（二）后续向商务部门申请变更境外投资备案金额是否存在重大不确定性
公司已根据《境外投资管理办法》的规定，取得了浙江省商务厅的备案证书，具体情况如下：
浙江省商务厅于 2021 年 8 月 30 日出具了《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3300202100542 号），备案投资金额 3,445 万美元（其中 2,445 万美元对
应前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”，1,000 万美元对应本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”）。
前述《企业境外投资证书》的备案金额和募投项目投资额存在差异，其主要原因是公司考虑到募集资金投资项目建设资金系根据项目建设进度分阶段投入境外的项目实施主体，公司后续将根据项目建设进度及资金需求申请变更商务部门的境外投资备案文件。
商务部颁布的《境外投资管理办法》第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”为进一步落实境外投资备案事项，浙江省商务厅和浙江省发展和改革委员会下发了《浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会关于印发境外投资备案服务指南的通知》（浙商务联发[2019]58 号），规定办理变更备案手续的，原则上只需提交境外投资（机构）备案表、营业执照（复印件）和驻外（使）领馆（经商处室）报到函回执等资料；若涉及增（减）资或投资主体变更的，还需提交相关董事会决议或出资决议、可行性研究报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评价等、境外投资真实性承诺书等资料。投资主体可通过网上申请的方式提交资料。目前，公司全程通过商务部业务系统统一平台办理境外投资备案事项。
根据上述规定，公司提供上述资料不存在障碍，且公司已进行过境外投资备案及两次变更备案事项，具体情况如下：根据前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”的阶段性资金需求，公司在浙江省商务厅境外投资备
案金额为 500 万美元，并于 2019 年 7 月 16 日取得了《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3300201900403 号）；此后随着投资项目建设资金需求变化，公司
将投资备案金额变更为 2,445 万美元，并于 2020 年 6 月 10 日取得了《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300202000329 号）；根据本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”的阶段性资金需求，公司拟先行投入 1,000 万
美元，并已将投资备案金额变更为 3,445 万美元，并于 2021 年 8 月 30 日取得了
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202100542 号）。
公司后续增加对上述境外募集资金投资项目在商务部门的现有备案金额时，仍可继续按照《境外投资管理办法》和《浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会关于印发境外投资备案服务指南的通知》的上述规定，向浙江省商务厅申请办理投资事项变更并取得新的《企业境外投资证书》，公司提供变更备案资料不存在法律障碍，且已实际操作过两次投资备案金额变更事项并取得新的《企业境外投资证书》，预计后续向商务厅申请境外投资备案金额变更不存在重大不确定性，不存在影响本次募集资金对境外项目进行投资的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物
湿粮项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，公司可以根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理境外投资的外汇登记手续，相关资金汇出业务的办理不存在障碍。发行人后续向商务厅申请境外投资备案金额变更不存在重大不确定性，不存在影响本次募集资金对境外项目进行投资的法律障碍。
（以下无正文）
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