300673 深市 佩蒂股份

股票简称：佩蒂股份                        股票代码：300673
  佩蒂动物营养科技股份有限公司

            Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd.

      （浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号）

        创业板向不特定对象发行

      可转换公司债券募集说明书

              （申报稿）

            保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
                    二零二一年九月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

    本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，佩蒂股份主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
    在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  二、本次发行可转换公司债券不提供担保

    本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

  三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

    （一）公司利润分配政策

    公司利润分配政策的相关规定如下：

    1、利润分配原则

    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

    2、利润分配的形式及顺序


    公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。

    3、现金分红的条件和比例

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。

    特殊情况是指：

    （1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：

    （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    4、股票股利分配条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。

    5、利润分配的期间间隔

    在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

    6、利润分配的决策程序和机制

    （1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审议。

    （2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。

    （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

    （4）在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （5）利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    （6）监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

    （7）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

    7、调整利润分配政策的决策程序

    公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将
导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。

    如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。

    有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。

    （二）公司最近三年利润分配情况

    1、2018 年年度利润分配情况

    2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于＜2018 年度利
润分配预案＞的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 121,960,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发 60,980,000.00
元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 24,392,000 股，转
增后公司总股本增加至 146,352,000 股。

    2、2019 年年度利润分配情况

    2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<2019 年度利
润分配预案>的议案》，为保持公司运营的稳定性以及保证非公开发行股票事项的顺利进行，2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

    3、2020 年年度利润分配情况

    2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<2020 年度利
润分配预案>的议案》，以利润分配方案未来实施时股权登记日的总股本
168,940,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计
16,894,080.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

    根据以上利润分配方案，2018 年至 2020 年公司现金分红情况如下表：


                                                                      单位：万元

                项  目                    2020 年度    2019 年度    2018 年度

        归属于母公司所有者净利润              11,482.55      5,000.71    14,030.68

            现金分红（含税）                  1,689.41            -    6,098.00

    最近三年以现金方式累计分配的利润                                    7,787.41

      最近三年实现的年均可分配利润                                      10,171.31

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三                                  76.56%
      年实现的年均可分配利润的比例

    公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

  四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

    （一）市场及政策风险

    1、市场竞争加剧风险

    随着居民在宠物方面的消费能力和消费意愿不断提升，国内宠物行业依然具备很大的发展空间，宠物食品作为刚性需求，市场前景广阔。外资品牌在宠物主粮领域依然占据优势地位，国内宠物企业众多，行业集中度低，现仍有大量产业资本进入宠物行业，参与市场竞争，宠物行业未来市场竞争将加剧。公司作为国内宠物行业具有较强影响力的企业，尽管在销售渠道、品牌影响力、研发能力、供应链体系、生产规模、核心团队等方面确立了较大竞争优势，但随着公司规模的扩大，投入增加，如果在研发、成本控制、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，将导致主要产品毛利率下滑或市场份额增长缓慢，对公司的盈利能力和持续增长产生不利影响。

    2、税