证券代码：300672 股票简称：国科微 公告编号：2021-032
湖南国科微电子股份有限公司
关于与特定对象签署向特定对象发行股票之股份认购协议及其
补充协议的终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020年9月3日，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科 微”）与向平先生签署了附条件生效的《湖南国科微电子股份有限公司与向平关 于向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）， 并经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议、2020年第 五次临时股东大会审议通过。
2020年12月28日，根据深圳证券交易所的《关于湖南国科微电子股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》以及本次向特定对象发行的最新 进展情况，公司与向平先生签署了《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关 于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协议》（以下简称“《补充协 议》”），并经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议 审议通过。
鉴于公司拟终止向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件，经公司审 慎论证并与向平先生协商一致，公司决定终止与向平先生的附条件生效的《股 份认购协议》及其《补充协议》，并就相关事项签署《〈湖南国科微电子股份 有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉及其〈补充协议〉 的终止协议》（以下简称“终止协议”）。向平先生为公司控股股东、实际控制 人，本次签署终止协议构成关联交易。
2021年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第 十八次会议，审议了《关于公司与特定对象签署〈股份认购协议〉及其〈补充 协议〉的终止协议的议案》，关联董事在相关议案时回避表决，相关议案经非 关联董事表决通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。根据股东大会授权，本次终止协议无需再次提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
向平，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市。截至本公告日，向平先生及其一致行动人直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的38.04%。
与上市公司的关系：向平先生为控股股东、实际控制人，且为公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，向平先生为公司关联人，上述交易构成了关联交易。
三、终止协议的主要内容
2021年4月27日，公司（甲方）与向平先生（乙方）签署了终止协议，以下为协议主要内容：
甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，相关法律、法规的规定，就乙方终止认购甲方本次发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
1、甲乙双方一致同意终止执行《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议》及《〈股份认购协议〉的补充协议》
（以下合称“《原协议》”）。自本协议生效之日起，甲乙双方无需按照《原协议》之约定享有权利、履行义务、承担责任，双方互不承担违约或赔偿责任，但双方应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2、因《原协议》或本终止协议所发生的或与该等协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、本终止协议经乙方签字、甲方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司在综合考虑合作伙伴需求、加快相关项目研发的市场前景等因素后，根据股东会及董事会的相关授权，公司决定拟终止向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。本次终止与向平先生的附条件生效的《股份认购协议》及
其《补充协议》，并就相关事项签署终止协议是终止本次向特定对象发行股票事项的相关事项，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
除向平先生为公司融资免费提供担保、向平先生从公司领取薪酬外，2021年年初至披露日，公司与向平先生之间不存在其他关联交易情况。
六、独立董事的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与向平先生于 2020 年 9月 3日签署了附条件生效的《股份认购协议》
并于 2020 年 12 月 28 日签署了《〈附条件生效的股份认购协议〉的补充协
议》。鉴于公司拟终止创业板向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件，公司拟与向平先生签署《〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议》。该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将此事项提交第二届董事会第二十五次会议审议，董事会审议本事项时，关联董事应按照规定回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审议，我们认为：鉴于公司决定终止创业板向特定对象发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，公司与认购对象向平先生签署了
《〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议》。该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。公司董事会审议该关联交易的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，关联董事已回避表决。
我们就《关于公司与特定对象签署〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议的议案》发表同意的独立意见。
七、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十五次会议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2021年4月27日
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