证券简称：国科微 证券代码：300672
湖南国科微电子股份有限公司
2025 年股票增值权激励计划
（草案）
二〇二五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采用股票增值权工具，股票增值权不涉及实际股份，以湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
五、本激励计划拟向激励对象授予23.87万份股票增值权，占本激励计划草案公告时公司股本总额21,714.0672万股的0.11%，股票增值权为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
六、本激励计划股票增值权的行权价格为32.61元/份。
七、本激励计划涉及的授予激励对象共计4人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
八、本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过50个月。激励对象获授的股票增值权将按约定比例分次行权，每次股票增值权行权以满足相应的行权条件为前提条件。
九、资金来源：由公司直接以现金兑付行权时国科微股票市价和行权价的价差。
十、本激励计划经公司董事会审议通过，由股东大会批准生效。
目 录
声 明 ...... - 2 -
特别提示 ...... - 2 -
第一章 释义 ...... - 5 -
第二章 实施激励计划的目的 ...... - 6 -
第三章 本激励计划的管理机构...... - 7 -
第四章 激励计划具体内容 ...... - 8 -
第五章 本股票增值权激励计划的实施程序 ......- 14 -
第六章 股票增值权激励计划的调整方法和程序 ......- 17 -
第七章 股票增值权的会计处理......- 19 -
第八章 公司/激励对象各自的权利义务......- 20 -
第九章 公司/激励对象发生异动的处理......- 22 -
第十章 附则 ......- 25 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国科微、本公司、公司 指 湖南国科微电子股份有限公司
激励计划、本激励计划 指 公司 2025 年股票增值权激励计划
股票增值权、增值权 指 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票增值权的公司董事及高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权
或作废失效之日止的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
兑付价格 指 行权日当天的股票收盘价
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《湖南国科微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
为了更进一步健全完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的股票增值权在行权前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励计划具体内容
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及实际股票，以国科微 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予23.87万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,714.0672万股的0.11%，股票增值权为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计4人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
四、激励对象获授的股票增值权分配情况
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票 占授予股票 占激励计划
序号 姓名 国籍 职务 增值权数 增值权总数 公告日股本
量（万 比例 总额比例
份）
1 周士兵 中国 董事、副总经理 6.92 28.99% 0.03%
2 徐泽兵 中国 董事、副总经理 6.92 28.99% 0.03%
3 龚静 中国
