湖南国科微电子股份有限公司
GOKEMICROELECTRONICSCO.,LTD.
（湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
公司首次公开发行股份不超过27,941,167股的人民币普通（A）
发行股数 股。公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后的比例
不低于25%。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 8.48元
预计发行日期 2017年6月28日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 11,176.4668万股
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017年6月27日
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、发行前股东自愿锁定股份的安排
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人向平对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
（二）法人股东承诺
1、湘嘉投资承诺
公司法人股东湘嘉投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本公司持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
2、芯途投资承诺
公司法人股东芯途投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
3、国家集成电路基金承诺
公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺，具体内容如下：
自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
2017年2月，公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出补充承诺，具体内容如下：
本公司作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微电子”）的股东，已于2016年4月26日就本企业所持国科微电子股份锁定事项出具了《承诺书》。现本公司就2015年12月30日认购的国科微电子882.3501万股股份（以下简称“该部分股份”）的锁定事项进一步承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；自本公司取得该部分股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将上述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
4、亿盾投资承诺
公司法人股东亿盾投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
5、芙蓉担保承诺
公司法人股东芙蓉担保对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企业的
