300671 深市 富满微

    中信证券股份有限公司

            关于

  富满微电子集团股份有限公司

      向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

        保荐机构（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

              二〇二一年十二月


              中信证券股份有限公司

          关于富满微电子集团股份有限公司

 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3406 号）批复，同意富满微电子集团股份有限公司（简称“富满微”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为富满微本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为富满微的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及富满微有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合富满微及其全体股东的利益。

  一、本次发行的基本情况

    （一）发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 29 日。本次发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 67.57元/股。

  北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 76.71 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 90.83%。


    （二）发行数量

    根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 11,732,499
 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发 行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方 案拟发行股票数量的 70%。

    （三）发行对象

    本次发行对象最终确定为 15 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A
 股股票。具体情况如下：

序号        发行对象名称          认购价格    获配股数  获配金额（元）  限售期
                                  （元/股）    （股）                    （月）

 1  郑燕华                        76.71    2,607,222  199,999,999.62    6

 2  银河德睿资本管理有限公司      76.71    1,303,611    99,999,999.81      6

 3  上海上国投资产管理有限公司    76.71    1,290,574    98,999,931.54      6

 4  财通基金管理有限公司          76.71    1,015,512    77,899,925.52      6

 5  宁波阳明房地产开发有限公司    76.71      782,166    59,999,953.86      6

 6  吴玉胜                        76.71      782,166    59,999,953.86      6

 7  李新岗                        76.71      782,166    59,999,953.86      6

 8  张亚飞                        76.71      521,444    39,999,969.24      6

 9  JPMORGAN CHASE BANK,      76.71      521,444    39,999,969.24      6
      NATIONAL ASSOCIATION

 10  郭伟松                        76.71      391,083    29,999,976.93      6

 11  UBS AG                      76.71      391,083    29,999,976.93      6

      西安江岳基金管理有限公司-

 12  江岳海龙稳进定增36期私募证    76.71      391,083    29,999,976.93      6
      券投资基金

 13  林力                          76.71      391,083    29,999,976.93      6

 14  成辉                          76.71      391,083    29,999,976.93      6

      上海铂绅投资中心（有限合

 15  伙）-铂绅三十七号私募证券      76.71      170,779    13,100,457.09      6
      投资基金

                    合计                      11,732,499  899,999,998.29    -

    （四）募集资金金额

    本次发行的募集资金总额为 899,999,998.29 元，扣除各项发行费用（不含
 增值税）人民币 9,803,521.23 元，公司募集资金净额为 890,196,477.06 元。


    （五）限售期

  本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

    经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

  二、本次发行履行的相关审批情况

    （一）发行人内部决策程序

  2021 年 1 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票有关的议案。

  2021 年 3 月 2日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票有关的议案。

  2021 年 7 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过

定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》和《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，对公司本次向特定对象发行股票的方案进行了调整。

  2021 年 11 月 26 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。

    （二）监管部门注册过程

  2021年7月21日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于富满微电子集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2021 年 11 月 3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意富满微电子集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3406 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  三、本次发行的具体情况

    （一）认购邀请书发送情况

  发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 19 日向深交所报送《富满
微电子集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请

  书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 96
  名特定投资者。

      自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本
  次发行簿记前（即 2021 年 12 月 1 日上午 9 时前），保荐机构（主承销商）收到
  上海铂绅投资中心（有限合伙）、银河德睿资本管理有限公司、上海上国投资产
  管理有限公司、上海斯诺波投资管理有限公司、西安江岳基金管理有限公司共
  计 5 名新增投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）在北京德恒律师事务所
  律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《富满微电子集团股份
  有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相
  关附件。

      经保荐机构（主承销商）及北京德恒律师事务所律师核查，本次认购邀请
  文件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券
  发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事
  会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同
  时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行
  对象、确定认