北京德恒律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
目录
释义......2
一、 本次向特定对象发行的批准和授权 ......6
（一） 发行人的批准与授权 ......6
（二） 深交所的审核通过 ......7
（三） 中国证监会的同意注册......7
二、 本次向特定对象发行的发行过程和结果的合规性 ......7
（一） 发出认购邀请 ......7
（二） 本次发行的申购报价 ......8
（三） 本次向特定对象发行的定价和配售对象的确定......10
（四） 缴款及验资 ......11
三、 本次向特定对象发行的认购对象合规性 ......11
（一） 投资者适当性核查 ......11
（二） 认购对象的登记备案情况......12
（三） 关联关系核查 ......14
四、 结论性意见......14
释义
除非本法律意见另有所指，下列术语在本法律意见中具有如下含义：
发行人/公司 指 富满微电子集团股份有限公司
本次发行/本次向 指 发行人本次向特定对象发行普通股（A 股）股票
特定对象发行
《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股
《申购报价单》 指
票申购报价单》
《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股
《缴款通知书》 指
票缴款通知书》
《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行 A
《股份认购协议》 指
股股票之认购协议》
主承销商/中信证 指 中信证券股份有限公司
券
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修
订）》
《证券发行与承
指 《证券发行与承销管理办法（2018 修订）》
销管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《实施细则》 指
业务实施细则》
《北京德恒律师事务所关于富满微电子集团股份有
本法律意见 指 限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国/境内 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒06F20200681-00016 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与富满微电子集团股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并上市事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行人向特定对象发行股票发行过程和认购对象的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和验资报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7．本法律意见仅供发行人为本次股票向特定对象发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性发表如下法律意见：
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1．2021 年 1 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的议案。
2．2021 年 3 月 2 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的议案。
3．2021 年 7 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》和《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，对公司本次向特定对象发行股票的方案进行了调整。
4．2021 年 11 月 26 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最
终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）深交所的审核通过
2021 年 7 月 21 日，发行人收到深交所出具的《关于富满微电子集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2021 年 11 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意富满微电子集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3406 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请；公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施；批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次向特定对象发行的发行过程和结果的合规性
根据《认购邀请书》《申购报价单》等发行文件及本所律师对询价过程的见证，并经本所律师核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象签署的《股份认购协议》、缴款及验资相关文件，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出认购邀请
2021 年 11 月 19 日，发行人和保荐机构（主承销商）向深交所报送了《富
满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《富满微电子集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 96 名特定投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次
发行簿记前（即 2021 年 12 月 1 日上午 9 时前），上海铂绅投资中心（有限合伙）、
银河德睿资本管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海斯诺波投资管
理有限公司、西安江岳基金管理有限公司共计 5 名新增投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格及金额、认购对象同意接受《认购邀请书》确定的条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报
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