证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2021-063
江苏大烨智能电气股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六
次会议通知于 2021 年 5 月 18 日通过专人、电话及邮件等方式送达至各位董事。
2、本次董事会于 2021 年 5 月 21 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议和通
讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。其中独立董事施平
通过通讯方式参加。
4、本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”、“标的公司”或“标的资产”）54%股权，同时拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后认为：公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、交易总体方案
经与会董事审议，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方持有的海湾科技 54%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
2、本次交易方案具体内容
2.1 发行股份及支付现金的方式购买资产
（1）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海湾科技 54%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海湾科技的股东，包括 1
名自然人股东郑学州及 14 名机构股东，即宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝舟”）、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司、萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝盛”）、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加励创”）、宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）、宿迁
浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（2）标的资产的预估值和交易作价
本次交易的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产截至评估基准日 2020
年 8 月 31 日的 100%股权的评估值为 125,200 万元为本次交易预估值，本次交易
涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（3）发行股票的种类和面值
本次购买资产中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（4）交易作价支付方式和发行方式
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。
上市公司对交易对方股份及现金的支付比例为交易对价的 60%以发行股份
方式支付，交易对价的 40%以现金方式支付，具体方案将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（5）发行股份的定价和依据
公司本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日，经与交易对方协商，本次发
行股份购买资产的发行价格为 6.78 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（6）业绩承诺及补偿安排
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及金宝盛。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年。即 2021 年度、
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年度、
2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低
于 1.3 亿元、1.5 亿元万元、1.75 亿元万元、2 亿元。在业绩补偿测算期间，上
市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
业绩承诺方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如业绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（7）股份锁定期安排
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
除宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州以外的 11 名海湾科技机构股东因本
次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（8）过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排
根据交易各方签署的《意向协议书》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州向上市公司以现金方式补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
2.2 募集配套资金
（1）募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。募集配套资金总
额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（2）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（3）募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票，发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（4）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量过为不超过 35 名特定投资者。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（5）发行股份
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