300668 深市 杰恩设计

证券代码：300668                证券简称：杰恩设计
    深圳市杰恩创意设计股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

              （草案）摘要

          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                  二〇二三年三月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。


                      特别提示

  一、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“本公司”、“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

  三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  五、本激励计划中，公司拟向激励对象授予限制性股票 2,859,000 股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 120,381,273 股的 2.37%。本激励计划不设预留部分限制性股票。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 10%。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。

  六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 18.50 元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

  （1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2023 年 2 月 28 日）的公司股
票交易均价（23.12 元/股）的 80%，即 18.50 元/股；


  （2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价（22.47元/股）的 80%，即 17.98 元/股。

  七、本计划首次授予激励对象不超过 100 人，激励对象包括在公司任职的部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

  八、2023 年限制性股票激励计划时间安排

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  本激励计划授予的限制性股票的归属期间及归属比例如下表所示：

 首次授予归属安排                    归属期间                      归属比例

  第一个归属期    自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首        50%

                  次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期    自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首        50%

                  次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

  各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  九、限制性股票的归属条件


  本激励计划授予的限制性股票分两次归属，考核年度为 2023 年和 2024 年，
业绩满足以下考核目标，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的归属条件之一。

  业绩考核目标如下表所示：

      归属期                              业绩考核目标

                  以 2022 年年度业绩为基数，公司 2023 年营业收入较 2022 年营业收入

  第一个归属期  增长率不低于 20.00%；或以 2022 年年度业绩为基数，公司 2023 年净

                  利润考核指标较 2022 年净利润（扣非后）的增长率不低于 20.00%。

                  以 2022 年年度业绩为基数，公司 2024 年营业收入较 2022 年营业收
  第二个归属期  入增长率不低于 44.00%；或以 2022 年年度业绩为基数，公司 2024

                  年净利润考核指标较 2022 年净利润（扣非后）的增长率不低于

                  44.00%。

  注 1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值

  注 2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有本次激励对象获授的限制性股票不得归属，对应的限制性股票作废失效。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十二、公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的 60 日期限内。


  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声 明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 7
第一章 实施本次股权激励的目的...... 9
第二章 本次限制性股票激励计划的管理机构...... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第四章 限制性股票激励计划具体内容...... 14
第五章 公司/激励对象发生异动的处理...... 22
第六章 附则...... 25

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

 杰恩设计、本公司、公司    指  深圳市杰恩创意设计股份有限公司

 限制性股票激励计划、激励  指  深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

 计划、本计划                    （草案）

 限制性股票、第二类限制性  指  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得
 股票                            由公司定向增发的 A 股普通股股票

                                  按照本计划规定获得限制性股票的在公司任职的部分高级管理人
 激励对象                  指  员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨
                                  干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工

 标的股票                  指  根据激励计划，拟向激励对象授予的限制性股票

 授予日                    指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
                                  易日

 激励计划有效期            指  自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限
                                  制性股票全部归属或作废失效之日止

 授予价格                  指  公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

 归属                      指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理
                                  登记至激励对象个人证券账户的行为

 归属条件                  指  激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获
                                  益条件

 归属日                    指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的
                                  日期，归属日必须为交易日

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、深交所        指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《激励管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


 《公司章程》              指  《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》

 《考核管理办法》          指  《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

                                  划实施考核管理办法》

 元、万元                  指  若无特别说明，指人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成


          第一章 实施本次股权激励的目的

  1、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励