300668 深市 杰恩设计

证券代码：300668                证券简称：杰恩设计
    深圳市杰恩创意设计股份有限公司

          2021 年员工持股计划

                （草案）

          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                  二〇二一年二月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  (一)公司 2021 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

  (二)有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,存在不确定性。

  (三)若员工认购资金较低时,本次员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  (四) 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


                      特别提示

  一、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“本公司”、“公司”）2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。

  2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本次员工持股计划的参与对象为公司的员工，包括公司董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人员和公司（含控股子公司）的核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 43 人,其中参与本次员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计不超过 6 人,具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。

  4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

  5、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即 2020
年 2 月 7 日至 8 月 6 日期间公司回购的股票 2,085,550 股,占公司截至 2020 年 8
月 6 日总股本的 1.96%。

  6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 6.5 元/股，不低于公司审议本方
案(草案)的董事会召开之日前 20 交易日均价 12.25 元/股的 50%。


  8、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后一次性解锁，具体解锁数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

  9、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。

  11、公司董事会审议通过本次员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本次员工持股计划相关提案,本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  13、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。


                      目  录


声 明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释 义...... 7
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期...... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
七、员工持股计划的管理机构及管理模式...... 14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 20
九、员工持股计划的资产构成、权益分配及股份处置...... 22
十、员工持股计划的会计处理...... 23
十一、员工持股计划履行的程序...... 23
十二、股东大会授权董事会事项...... 24
十三、关联关系和一致行动关系说明...... 25
十四、其他重要事项...... 25

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本计划草案中作如下释义：

 杰恩设计、本公司、公司    指  深圳市杰恩创意设计股份有限公司

 本次员工持股计划、    员  指  深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2021 年员工持股计划

 工持股计划、本计划

 本次员工持股计划草案、本  指  《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
 计划草案                        案）》

 持有人                    指  出资参加本次员工持股计划的公司员工

 持有人会议                指  本次员工持股计划持有人会议

 管理委员会                指  本次员工持股计划管理委员会

 《员工持股计划管理办法》  指  《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2021年员工持股计划管理办
                                  法》

                                  深圳市杰恩创意设计股份有限公司总经理、副总经理、董事会

 高级管理人员              指  秘书、财务总监。

 标的股票                  指  深圳市杰恩创意设计股份有限公司 A 股普通股股票

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、深交所        指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《披露指引第 4 号》        指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》

 《公司章程》              指  《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》

注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准

    （一）参加对象确定的依据

  本次员工持股计划持股对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


  公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    (二)持股对象的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任的员工。且本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司（含控股子公司）核心骨干员工。

  同时，有下列情形之一的,不能成为本持股计划的持有人:

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的;

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过 1300 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1300 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

  员工持股计划的参与对象主要为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，总人数共计不超过 43 人，其中参与本次员工持股计划的公司董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人员不超过6 人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。拟分配情况如下表所示：


序号  姓名      职务      持有份额  占总份额的比例    对应股份数量    占总股本比例

                              （万份）