股票简称：300667 股票代码：必创科技 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一九年十二月
特别提示及声明
1、根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行价格为 22.95 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上
市公司《2018 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日上市
公司总股本 102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人
民币（含税），合计派发现金股利 6,120,000.00 元（含税），该利润分配方案于 2019年 5 月 29 日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为 22.89 元/股。
2、本次新增股份数量为 17,605,923 股，为向丁良成、北京金先锋光电科技
有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅发行股份购买资产发行的股份数。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具了
《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 23 日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
7、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份上市情况的简要情况，关于本次交易投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
上市公司、必创科技 指 北京必创科技股份有限公司
标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
交易对方、丁良成等 40 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
名交易对方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
业绩承诺方、丁良成等 40 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
名业绩承诺方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
本次资产重组、本次交易、 指 必创科技向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
本次重组 购买资产并募集配套资金
《北 京必创科 技股份 有限公司 与 北京卓立 汉光仪 器有
《购买资产协议》 指 限公 司全体股 东之发 行股份和 可转换 债券及 支付现金
购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《北 京必创科 技股份 有限公司 与 北京卓立 汉光仪 器有
议》 指 限公 司全体股 东之发 行股份和 可转换 债券及 支付现金
购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《北 京必创科 技股份 有限公司 与 北京卓立 汉光仪 器有
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《北 京必创科 技股份 有限公司 与 北京卓立 汉光仪 器有
议》 限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月
审计、评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
独立财务顾问 指 中天国富证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
特别提示及声明......2
释 义......4
目 录......6
第一节 本次重大资产重组概况......8
一、公司概况 ......8
二、本次重大资产重组方案概况...... 9
三、本次重大资产重组的决策和批准程序......10
四、本次重大资产重组的实施情况......10
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况......13
一、本次发行股份购买资产情况...... 13
二、本次发行股份登记及上市流通情况......16
三、发行前后公司股本结构变动情况 ......19
四、本次发行前后公司控制权的变化情况......20
五、本次发行后前十名股东的情况......20
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......20
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......20
第三节 新增股份的数量和上市时间......22
第四节 持续督导事项......23
一、持续督导期间......23
二、持续督导方式......23
三、持续督导内容......23
第五节 相关中介机构......24
一、独立财务顾问......24
二、律师事务所......24
三、财务审计机构......24
四、资产评估机构......25
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见...... 26
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况......26
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......26
第七节 备查文件及查阅方式......27
一、备查文件 ......27
二、备查地点 ......27
第一节 本次重大资产重组概况
一、公司概况
公司名称 北京必创科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 必创科技
证券代码 300667
统一社会信用代码 911101087715912089
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 代啸宁
注册资本 10,400.00 万元人民币
成立日期 2005 年 1 月 13 日
注册地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
办公地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
董事会秘书 胡丹
邮政编码 100085
联系电话 86-10-82783640*899
联系传真 86-10-82784200
公司网址 www.beetech.cn
生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力
传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销
经营范围 售电子产
