股票简称：必创科技 股票代码：300667 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
丁良成等 40 名交易对方 具体详见报告书之第三节 交易对方基本情况
募集配套资金发行 对象 住所及通讯地址
不超过 5 名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一九年十一月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录......3
第一节 重大事项提示...... 5
一、本次交易方案...... 5
二、本次交易构成关联交易......22
三、本次交易构成重大资产重组......22
四、本次交易不构成重组上市......23
五、本次交易对上市公司的影响......23
六、本次交易的决策与审批程序......25
七、保护投资者合法权益的相关安排......26
八、本次交易相关方作出的重要承诺......29
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......36
十、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件...... 38
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......38
十二、其他......38
第二节 重大风险提示......42
一、与本次交易相关的风险......42
二、卓立汉光业务与经营风险......45
三、发行可转换债券相关风险......48
四、其他风险......49
第三节 本次交易概述......50
一、本次交易的背景和目的......50
二、本次交易的决策与审批程序......53
三、本次交易的具体方案......54
四、本次交易构成关联交易......77
五、本次交易构成重大资产重组......77
六、本次交易不构成重组上市......77
七、本次交易对上市公司的影响......78
第十八节 备查文件......错误！未定义书签。
一、备查文件......错误！未定义书签。
二、备查地点......错误！未定义书签。
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向丁良成等 40 名卓立汉光股东以发行股份、可转换
债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40 名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光 100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行不超过 12,500.00 万元股份及不超过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 发行可转换债券支付 现金支付
交易作 支付 支付
标的资产 价（万 支付金 发行可转 按照初始转股
支付 发行股份 金额 支付 金额 支付
元） 额（万 换债券数 价格转股后的
比例 数（股） （万 比例 （万 比例
元） 量（张） 股份数量（股）
元） 元）
卓立汉光 62,000 40,300 65% 17,605,923 3,100 5% 310,000 1,354,303 18,600 30%
100%股权
金额
占发行股份及可转换债券购买资产对价的比例
（万元）
募集配套资金 25,000.00 57.60%
本次交易完成后，必创科技将持有卓立汉光 100%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
华亚正信采用收益法和资产基础法对卓立汉光 100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光
100%股权的母公司账面净资产为 8,851.52 万元，评估价值为 62,413.62 万元，评估增值 53,562.11 万元，增值率 605.12%。
经交易双方友好协商，本次卓立汉光 100%股权的最终交易价格确定为
62,000.00 万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 交易作价
卓立汉光 100%股权 8,851.52 62,413.62 53,562.11 605.12% 62,000.00
注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产。
（三）本次发行股份和可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光 100%股权的交易价格
为 62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 65%，即 40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 5%，即 3,100.00 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 18,600.00 万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 *90%（元 /股）
定价基准日前 20 交易日均价 25.50 22.95
定价基准日前 60 交易日均价
