证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-087
北京必创科技股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 12 日召开
第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》等议案。董事会同意授予暂
缓授予对象徐锋限制性股票 15.10 万股，同意确定 2019 年 9 月 12 日为授予日，
授予价格为每股 13.41 元，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019 年 3 月 11 日，公司在 OA 办公系统和公司公告栏张贴两种方式公示
了《北京必创科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2019 年 3 月 11 日至
2019 年 3 月 22 日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，
可及时以书面形式向北京必创科技股份有限公司监事会反映。截至 2019 年 3 月
22 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019 年 5 月 14 日，公司在巨潮资
讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司监事会对本次限制性股票授予日激励对象名单进行了审核，发表了专项核查意见。
5、2019 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予2019 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次暂缓授予激励对象进行了审核。
（二）关于本次授予激励对象限制性股票的说明
因参与公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的徐
锋在首次授予日（2019 年 6 月 6 日）前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董
事会依据《证券法》、《管理办法》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予徐锋的限制性股票 15.10 万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议上述激励对象限制性股票的授予事宜。
截至目前，徐锋限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件，根据2018 年年度股东大会的授权，公司本次董事会会议同意授予徐锋限制性股票
15.10 万股，确定授予日为 2019 年 9 月 12 日，授予价格为每股 13.41 元。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019 年 9 月 12 日
2、授予数量：15.10 万股
3、授予人数：1 人
4、授予价格：13.41 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）有效期
激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限售期和解除限售安排
激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12 个月、24 个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
期 起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
第二个解除限售 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
期 起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（4）解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2020 年二个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一
