证券代码：300667证券简称：必创科技公告编号：2019-051
北京必创科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定以及2018年年度股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2019年6月6日为授予日，以13.41元/股的价格向除徐锋以外的44名激励对象授予184.9万股限制性股票；徐锋作为暂缓授予的激励对象获授限制性股票15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励概述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计45人，具体包括：
（1）公司董事；
（2）公司的高级管理人员；
（3）公司的核心技术人员和核心业务人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
因参与本次激励计划的徐锋在2019年6月6日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予徐锋的限制性股票共15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议徐锋限制性股票的授予事宜。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 计划公告 备注
(万股) 的比例 日股本总
额的比例
1 唐智斌 董事、副总经理 10.00 5.00% 0.10%
2 胡丹 董事会秘书、副 9.90 4.95% 0.10%
总经理
3 鞠盈然 董事、财务总监 9.90 4.95% 0.10%
4 徐锋 副总经理 15.10 7.55% 0.15 暂缓授予
核心技术（业务）人员共41人 155.10 77.55% 1.52%
合计 200.00 100.00% 1.96%
注：①、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
②、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
除上述徐锋1人暂缓授予以外，本次授予的激励对象、权益数量与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
3、激励计划解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入
增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入
增长率不低于20%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益。激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面的系数（N）
A、B 100%
C 80%
D、E 0%
本激励计划中对应年度考核结果原则上参考《公司岗位绩效管理制度》结果执行。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年3月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019年3月11日，公司在OA办公系统和公司公告栏张贴两种方式公示了《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年3月11日至2019年3月22日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2019年3月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年5月14日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得
