北京必创科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“必创科技”）正筹划发行股份及支付现金购买北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：必创科技，证券代码：300667）自2019年2月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌。
二、标的公司基本情况
标的公司名称：北京卓立汉光仪器有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：苏大明
注册资本：3,000万人民币
号68号楼B
经营范围：生产、维修光谱仪及附件、光谱测量系统、精密位移台、光学调整架、光学平台；技术服务；技术检测（不含技术认证）；技术推广；销售光谱仪及附件、光谱测量系统、精密位移台、光学调整架、光学平台；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；委托加工光谱仪及附件、精密位移台、光学调整架、光学平台；租赁光学仪器专用设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、主要交易对方及协议签署情况
本次交易的交易对方为卓立汉光的全部股东。
卓立汉光股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
丁良成 1,144.50 38.15%
北京金先锋光电科技有限公司 495.00 16.50%
北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） 381.00 12.70%
苏大明 165.00 5.50%
胡水石等36名股东 814.50 27.15%
合计 3,000.00 100.00%
公司已与卓立汉光实际控制人丁良成签署了《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司实际控制人之<合作意向协议>》，自然人丁良成直接持有卓立汉光38.15%股权，为公司控股股东。丁良成同时担任北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，北京卓益直接持有卓立汉光12.70%的股权，为丁良成一致行动人。丁良成通过直接和间接方式合计控制卓立汉光50.85%股权，为卓立汉光实际控制人。合作意向协议的主要内容如下：
甲方：北京必创科技股份有限公司
乙方：北京卓立汉光仪器有限公司实际控制人丁良成
1、交易方案
本次交易方案为：甲方以发行股份及支付现金的方式向标的公司全体股东购买标的公司100%股权，同时拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。乙方应促使卓立汉光全体股东参与本次交易。
2、交易定价
（1）评估基准日：本次交易的评估基准日为2018年12月31日，具体以各方协商的为准。
（2）各方同意，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
3、发行价格和发行数量
甲方发行股份价格为本次交易定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的90%中的孰低者。
发行数量=标的公司各股东应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。
本次交易完成前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、业绩承诺及补偿
（1）本次交易卓立汉光股东的业绩补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。
（2）甲方将与乙方就业绩承诺、减值测试、股份锁定等事项签署明确可行的补偿协议。
5、保密条款
各方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的
以外的任何第三方披露。
6、效力条款
本意向协议仅为各方经协商达成的初步意向，除第5条外，其他条款不具备法律效力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。
7、争议解决
任何一方对本意向协议中的生效的条款有任何异议的，可以通过友好协商，如果协商不成的，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
8、本意向协议一式四份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于报备。
四、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘任中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问，其他中介机构尚在洽谈阶段。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关重大资产重组的合作意向协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
董事会
2019年2月25日
