证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2022-053
债券代码：123123 债券简称：江丰转债
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）沈阳恒进真空科技有限公司（以下简称“恒进真空”或“目标公司”）拟新增注册资本，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）拟以自有资金出资不超过1,500万元人民币，认购恒进真空新增注册资本；宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）拟出资不超过300万元人民币，认购恒进真空新增注册资本；北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润管理公司”）指定的投资人拟出资不超过1,200万元人民币，认购恒进真空新增注册资本。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创普润管理公司的实际控制人，且担任同创普润管理公司董事；同时，创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，姚力军先生担任创润新材董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有同创普润管理公司的权益，公司董事张辉阳先生持有创润新材1.17%股权。
（三）公司已于2022年4月12日召开第三届董事会第二十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生对上述议案回避表决，董事于泳群女士、张辉阳先生主动回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可意见及发表了同意的独立
意见。
本次关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、关联方及合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、宁波创润新材料有限公司
统一社会信用代码：913302815953938343
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年06月27日
经营期限：2012年06月27日至长期
注册资本：6,104.7775万元
法定代表人：吴景晖
主要经营场所：余姚市临山镇临浦村
经营范围：高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；废旧金属（除危险废物）的回收；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生担任创润新材董事。此外，公司董事张辉阳先生持有创润新材1.17%股权。
2、北京同创普润私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110400MA04GTYJ91
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年11月03日
经营期限：2021年11月03日至2051年11月02日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座11层1103室
法定代表人：单长滨
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创普润管理公司的实际控制人，且担任同创普润管理公司董事。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有同创普润管理公司的权益。
同创普润管理公司指定的投资人为其管理的已设私募股权基金北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”），待该等私募股权基金完成中国证券投资基金业协会备案并通过投资决策委员会审议后，将根据协议规定支付其增资对价。
（二）其他合作方基本情况
1、石岩，公民身份号码：21010219**********，石岩与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，石岩不是失信被执行人。
2、曲绍芬，公民身份号码：34010419**********，曲绍芬与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，曲绍芬不是失信被执行人。
3、杨建川，公民身份号码：34010419**********，杨建川与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，杨建川不是失信被执行人。
4、赵建业，公民身份号码：32011319**********，赵建业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，赵建业不是失信被执行人。
5、孙延胜，公民身份号码：21010219**********，孙延胜与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，孙延胜不是失信被执行人。
6、白恩军，公民身份号码：21010219**********，白恩军与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，白恩军不是失信被执行人。
7、段文宽，公民身份号码：21012119**********，段文宽与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，段文宽不是失信被执行人。
8、郑学农，公民身份号码：21010219**********，郑学农与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，郑学农不是失信被执行人。
9、邓广林，公民身份号码：21030219**********，邓广林与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，邓广林不是失信被执行人。
10、景德财，公民身份号码：21010519**********，景德财与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，景德财不是失信被执行人。
11、沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）
沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒潤科技”，具体名称以工商登记为准）为恒进真空下属子公司沈阳恒润真空科技有限公司的自然人股东张占才等拟成立的合伙企业，截至本公告披露日，恒潤科技尚未完成工商注册登记手续。
根据拟签署的投资协议约定，恒潤科技向目标公司出资199.75万元，认缴目标公司21.76万元新增注册资本。在江丰电子、创润新材和同创普润管理公司指定的投资人合计1,000万增资完成日前，恒潤科技将增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。
以上各方与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理
三、目标公司的基本情况
（一）公司名称：沈阳恒进真空科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91210112738671871J
（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）注册资本：500万元
（五）法定代表人：石岩
（六）成立日期：2002年06月13日
（七）营业期限：2002年06年13日至2032年06月12日
（八）住所：沈阳浑南新区学院路1号
（九）经营范围：真空产品设计及开发、研制（不含压力容器的制造）、技 术服务、技术咨询、技术转让；真空产品零部件加工；仪器仪表经销；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）
（十）主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
资产总额 100,165,986.02 101,016,198.66
负债总额 50,773,860.84 46,436,488.98
所有者权益 49,392,125.18 54,579,709.68
项目 2021 年度 2022 年 1-2 月
营业收入 108,653,632.15 22,199,151.64
净利润 16,770,437.45 4,409,446.83
注：以上财务数据均未经审计。
（十一）交易标的定价情况：
经投资各方协商，根据协议书约定，公司对目标公司投资及定价情况如下：
1、按照目标公司投前玖仟万元人民币（RMB 90,000,000）的估值，江丰电
子以伍佰万元人民币（RMB 5,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本28.9865万元；创润新材以壹佰万元人民币（RMB 1,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本5.7973万元；同创普润管理公司指定投资人以肆佰万元人民币（RMB 4,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本23.1892 万元。
2、如目标公司自投资协议签署后六（6）个月内，目标公司达到以下技术改进承诺：（1）解决“高温真空结晶炉”多区控温温度干扰，实现温度精准、稳定控制，提高产品的纯度和所得率；（2）解决“新型真空熔铸炉”传动机构稳定性的问题，提高设备的可靠稳定性、降低设备运行成本，实现智能化运行，适于超高纯金属的制备，提高成材率。以目标公司投前2.7亿元人民币（ RMB270,000,000）的估值，江丰电子向目标公司增资1000万元人民币，创润新材增资200万元人民币，同创普润管理公司指定投资人增资800万元人民币。
查看PDF原文
