株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的会议通知于2019年4月10日以邮件等形式发出，并于2019年4月21日下午7:00在公司407会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中独立董事杜建忠先生通讯出席。本次会议由董事长章卫国先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
2018年公司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实了股东大会各项决议，较好地完成了各项工作任务。经审议，董事会通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分。
公司第三届董事会独立董事潘红波先生、杜建忠先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》；公司第二届董事会独立董事徐伟箭先生向董事会提交
体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（三）审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审核，董事会认为：2018年度在募集资金的使用管理上，公司按照募集资金管理的相关规定进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了鉴证报告，保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
《公司2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况稳健。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告全文》中的“第十一节财务报告”部分相关内容。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度总裁工作报告》
经审核，董事会同意公司总裁编制的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2018年度经营目标。
具体内容详见公司《2018年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”的“一、概述”部分及“九、公司未来发展的展望”中下一年度的经营计划部分。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（六）审议通过《关于调整公司组织架构及相关职责的议案》
根据公司战略规划及业务发展的需要，进一步优化公司资源配置，同意对公司组织架构进行调整。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员绩效考核情况及2019年度薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意董事会薪酬与考核委员会结合公司业绩的完成情况及经营班子个人业绩完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核的结果。
促进公司持续稳健发展，结合地区与行业的薪酬水平、公司利润规模与经营业绩公司拟对高级管理人员按工作职责不同，确定不同的薪酬方式。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告及《2018年年度报告全文》中的“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分相关内容。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易确认与2019年度日常关联交易预计的议案》
经审核，董事会认为：公司及其全资或控股子公司向关联方湖南博杨新材料科技有限责任公司销售产品是公司正常业务发展，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。2018年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异是由于湖南博杨新材料科技有限责任公司成立时间较短，业务开展存在一个发展时间，因此2018年度日常关联交易实际发生额与预计金额差异较大。公司将更加审慎预计日常关联交易的金额，继续严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请新增综合授信额度提供担保的议案》
经审核，董事会认为，湖南耐渗为公司全资子公司，其信誉及经营状况正常，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不
授信提供保证担保。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，更准确的反映公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此，董事会一致同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2018年年初未分配利润为134,730,829.60元，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为25,274,381.41元，按照母公司2018年度实现净利润11,158,094.43元的10%提取法定盈余公积金1,115,809.44元，扣减2018年度已分配现金股利3,800,000.00元后，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为134,732,529.11元。
公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本121,600,000股扣除截至本公告披露之日回购专户持有股份308,800股后的股本121,291,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计派发现金股利6,064,560.00元人民币（含税），不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润方案后股本发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
经审议，董事会认为：公司《关于2018年度利润分配预案的议案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配
合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》
经审议，董事会认为：公司董事会对《公司2018年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告全文》及其摘要。《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过《公司2019年第一季度报告全文》
经审议，董事会认为：公司董事会对《公司2019年第一季度报告全文》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司2019年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2019年第一季度报告全文》。《2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
（十四）审议通过《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度审计机构。
经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度的审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构，聘期1年。并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
