株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购的规模、价格、期限等基本情况：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购金额不高于人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），本次回购的实施期限为自公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、相关风险提示：本次股份回购若用于股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因相关方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、未能获得监管机构的核准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
一、回购事项的基本情况
1、回购股份的目的及用途
基于建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，同时基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份，用于未来在适宜时机实施股权激励计划、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能实施上述事项，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册
债权人。
2、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价方式回购社会公众股份。
3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。
按回购股份的资金总额上限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限人民币15元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量为2,666,667股，约占公司目前已发行总股本的2.19%。
按回购股份的资金总额下限人民币2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币15元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量为1,333,333股，约占公司目前已发行总股本的1.10%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不高于人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次拟回购股份价格为不超过人民币15元/股（含），实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
6、回购股份的实施期限
过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限4,000万元（含）及回购价格上限15元/股（含）进行测算，公司预计可回购股份数量为2,666,667股，约占公司总股本的2.19%。按照截至2018年12月26日公司股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 47,638,121 39.18 50,304,788 41.37
二、无限售流通股 73,961,879 60.82 71,295,212 58.63
三、股份总数 121,600,000 100.00 121,600,000 100.00
（2）若本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
二、无限售流通股 73,961,879 60.82 71,295,212 59.95
三、股份总数 121,600,000 100.00 118,933,333 100.00
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至2018年9月30日，公司总资产为762,815,896.88元，归属于上市公司股东的所有者权益为451,837,318.84元，流动资产528,555,190.40元，本次拟回购资金总额上限4,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为5.24%、8.85%、7.57%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币4,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案或员工持股计划，将公司、员工、股东利益统一，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量2,666,667股计算，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
截至2018年12月26日，上述人员减持公司股份具体情况如下：
减持均价 减持数量 占总股份比
股东名称 职位 减持方式 减持时间
（元） （股） 例
何晓锋 副总裁兼董秘 集中竞价 2018-7-27 13.30 100 0.000082%
公司于2018年6月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东、部分董事、监事和高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-043），其中何晓锋先生计划自公告之日起十五个交易日后（即2018
年6月28日）六个月内以大宗交易方式减持公司股份合计不超过700,000股（不超过公司总股本的0.921053%）。经核实，何晓锋先生买卖公司股份系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作。
公司于2018年10月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于部分董事、监事及高级管理人员提前终止减持计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心以及对公司内在价值的认可，结合近期金融市场环境等多重因素，经综合考虑，公司部分董事、监事及高级管理人员（公司董事兼副总裁范国栋、公司监事陈佳、公司监事刘帅、公司执行总裁刘雄鹰、公司董事会秘书兼副总裁何晓锋、公司副总裁彭龙生）决定提前终止个人的股份减持计划，其未完成减持的股份在减持计划期间内将不再减持。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购议案的提议人为公司董事长章卫国先生，提议时间为2018年12月24日。章卫国先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股票情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，章卫国先生未来六个月无减持计划。
二、回购预案的审议程序及监事会、独立董事意见
（一）公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，符合《公司法》、《证券法》、《上
的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意本次回购公司股份的议案。
2、独立董事意见
（1）公司本次拟回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
（3）公司本次回购股份使用自有资金或自筹资金不高于人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
