证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2023-026
鹏鹞环保股份有限公司
关于注销/回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 剩余股票期权/限制性股票及回购注销 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、注销期权数量：333.9 万份
2、回购注销限制性股票数量：468.825 万股
3、限制性股票回购价格：4.107 元/股（453.825 万股）；2.72 元/股（15 万股）
4、回购价款：1,904.66 万元
5、回购资金来源：自有资金
6、回购股份占公司总股本（797,165,232 股）比例：0.59%
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于 2023 年 4 月
26 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期未达到行权条件已获授尚未行权的 333.9 万份股票期权进行注销；对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件已获授尚未解除限售的 453.825 万股限制性股票进行回购注销；对
2023 年限制性股票激励计划离职人员已获授尚未解除限售的 15 万股限制性股票进行回购注销。具体情况公告如下：
一、激励计划已履行的程序
（一）2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
1、2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020 年 1 月 2 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对拟激励对象的姓名及职务在
公司网站进行了公示。监事会于 2020 年 1 月 13 日发布了《监事会关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020 年 3 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、2021 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
二次次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2021 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2021 年 5 月 20 日，
公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
8、2021 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2023 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2023 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 2 月 10 日至 2023 年 2 月 20 日，公司对拟激励对象的姓名及职务在
公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 2 日发布了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023 年 3 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》。
6、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次注销股票期权情况
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中“股票期权的行权条件”规定，股票期权第三个行权期的公司层面业绩考核要求为：以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 120%。公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为
28,989.77 万元，2022 年归属于上市公司股东的净利润为 23,297.07 万元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值 0 万元后，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 23,297.07 万元，净利润增长率为-19.64%，公司层面业绩考核未达标，股票期权第三个行权期行权条件未成就。公司将注销 20 名激励对象不符合行权条件的 333.9 万份股票期权。
三、本次回购注销限制性股票情况
（一）调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格
1、调整原因
公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司当时总股本
714,244,800 股扣除公司拟回购注销的股权激励限售股份数量 4,907,250 股后的
709,337,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.65 元（含税）。
2021 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和 2020 年第一次临时股
东大会授权，公司董事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
2、具体调整内容
公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法如下：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
……
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
按照上述调整方法，公司董事会将 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格调整为 4.107 元/股。
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销限制性股票的原因及数量
1、根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中“限制性股票解除限售条件”规定，限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以 2019年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 120%。公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为28,989.77万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为23,297.07万元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值 0 万元后，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 23,297.07 万元，净利润增长率为-19.64%，公司层面业绩考核未达标，限制性股票第
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