证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-027
鹏鹞环保股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于 2024 年 4 月
24 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格及激励对象离职，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划的 47 名激励对象已获授尚未解除限售的 1,163 万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的 15 万股制性股
票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为 1,178 万股。具体情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2023 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟授予 123 名激励对象的第一类限制性股票数量为 2,345.00 万股，授予价格为 2.72 元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 2 月 10 日至 2023 年 2 月 20 日，公司对拟激励对象的姓名及职务
在公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 22 日发布了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月
27 日为授予日，以 2.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 123 名激励对象授予
2,345.00 万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023 年 3 月 3 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运
[2023]验字第 90013 号”验资报告，对公司截至 2023 年 2 月 28 日止的新增注册资
本及股本情况进行了审验。截至 2023 年 2 月 28 日止，公司已收到 123 名激励对象
缴纳的新增出资额 63,784,000.00 元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00
元，资本公积 40,334,000.00 元。各股东均以货币出资。截至 2023 年 2 月 28 日
止，变更后的注册资本为人民币 79,716.5232 万元，累计股本为人民币
79,716.5232 万元。
6、2023 年 3 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 10 日。
7、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的 15 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 5 月 26 日，公司发
布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述 15 万股制性股票的回购注销手续。
8、2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所
持有的 15 万股限制性股票；同时因公司 2022 年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为 2.5653094 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。截至本公告日，前述 15 万股制性股票的尚待办理回购注销手续。
9、2024 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、回购注销限制性股票的原因及数量
（一）因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格而回购注销
经公司自查，在 2023 年限制性股票激励计划中，有 4 名激励对象名下的 48 万
股限制性股票非本人出资，不符合激励计划相关规定，拟由公司回购注销；另有42 名激励对象获授的合计 1,110 万股限制性股票因实际受益人不符合激励对象资格，拟由公司回购注销。
（二）因激励对象离职而回购注销
公司 2023 年限制性股票激励计划规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。因 1 名限制性股票激励对象离职，公司拟回购注销其持有的 5 万股限制性股票。
综上，连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的 15 万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为 1,178 万股。
三、回购价款及资金来源
2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2022 年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回
购价格调整为 2.5653094 元/股。公司于 2023 年 10 月 27 日披露了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
按上述 2.5653094 元/股的回购价格计算，公司回购 1,178 万股限制性股票的
回购价款计 3,021.93 万元，拟用于回购的资金均为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
上述 1,178 万股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由目前的
79,247.6982 万股减少至 78,069.6982 万股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股权激励回购
数量（股） 比例（%） 注销股票 数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售条件流通 23,450,000 2.96 -11,780,000 11,670,000 1.49
股/非流通股
二、无限售条件流 769,026,982 97.04 0 769,026,982 98.51
通股
三、总股本 792,476,982 100 -11,780,000 780,696,982 100
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职， 为公司及股东创造价值。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次董事会根据
公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定办理部分限制性股票回购注销事 宜无需提交股东大会审议。
六、独立董事专门会议审核意见
因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资
格及激励对象离职，公司拟对 2023 年限制性股票激励计划的 47 名激励对象已获授
尚未解除限售的 1,163 万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十 四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的 15 万 股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为 1,178 万股。相关审议及表 决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的规 定及公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。我们同意本次限
制性股票回购注销事项。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格及激励对象离职，公司拟对 2023 年限制性股票激励计划的 47 名激励对象已获授尚未解除限售的 1,163 万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的 15 万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为
1,178 万股。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。
八、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《鹏鹞环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的数量和回购价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激
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