300664 深市 鹏鹞环保

股票简称：鹏鹞环保                                  股票代码：300664
      鹏鹞环保股份有限公司

      （PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.）

                （宜兴市高塍镇工业集中区）

    2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案

                        2021 年 2 月


                            发行人声明

    公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。


                              特别提示

    1、本次向特定对象发行预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核及中国证监会注册。

    2、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本 71,484.48 万股的
30%，即 21,445.3440 万股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

    在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

    3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体将由董事会根据股东大会授权、结合募集资金到账时公司营运资金需求情况予以确定。

    4、本次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票
的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次向特定对象发行的定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

    5、本次向特定对象发行的发行对象为王洪春。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。王洪春为公司实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    6、王洪春认购本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。限售期结束后，其通过本次向特定对象发行股票取得的股份的减持需
遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限售期、减持规定等进行修订，则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票的限售期限、减持规则等。

    7、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王洪春认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准王洪春免于发出收购要约后，王洪春可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

    8、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

    9、本次发行完成后，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）将合计持有不超过 327,033,920 股公司股票，占发行后公司总股本的比例不超过39.83%。本次发行完成后，王氏兄弟将仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有
关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2021-2023年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 与
本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响的过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。


                              释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
鹏鹞环保/公司/本  指  鹏鹞环保股份有限公司
公司/发行人
本次向特定对象  指  鹏鹞环保股份有限公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通
发行/本次发行        股（A股）

本预案/预案      指  鹏鹞环保股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
                      案

                      《鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股份有限公司
认购协议/本协议  指  2021 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
                      协议》

鹏鹞投资        指  宜兴鹏鹞投资有限公司，发行人控股股东

王氏兄弟        指  王洪春、王春林兄弟，发行人的实际控制人

陈宜萍          指  王洪春之配偶

股东大会        指  鹏鹞环保股份有限公司股东大会

董事会          指  鹏鹞环保股份有限公司董事会

证券法          指  《中华人民共和国证券法》

公司法          指  《中华人民共和国公司法》

固废法          指  《固体废物污染环境防治法》

公司章程        指  《鹏鹞环保股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所          指  深圳证券交易所

保荐机构        指  本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司

交易日          指  深圳证券交易所的正常营业日

元              指  除特别说明外均为人民币元

                      Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本
                      招股说明书中指：客户与服务商签订特许权协议，服务商承
                指  担水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期
BOT                  限内，服务商向客户定期收取水处理费，以此来回收该项目
                      的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特
                      许期结束，服务商将水处理项目的资产无偿移交给客户。

                      Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，在
TOT            指  本招股说明书中指：客户将建设好的水处理项目的一定期限
                      的产权及经营权，有偿转让给服务商，由其进行运营管理；

                      服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的
                      回报，双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户。

 委托运营        指  客户将建成或即将建成的水处理项目委托给专业的水处理运
                      营商运营管理，并支付一定的运营费用。

                      Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），
 EPC            指  工程承包的一种模式：指公司按照合同约定，承担工程项目
                      的设计、采购、施工、试运行服务等工作。

                      Public-Private-Partnership（即政府和社会资本合作制），通常
                  指  指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，
 PPP                  以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，
                      并通过签署合同来明确双方的权利和义务

                      通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法，对人们在
                      生产生活中排放的生活污水、工业废水进行净化处理，使污
 污水处理        指  水中的污染物质得以分离、去除或使其转化为无害物质，从
                      而使处理后的水达到相关排放标准，以减少其排放对环境带
                      来危害的过程。

                      供水处理包括取水、自来水制作及输送，公司仅将处理后的
 供水处理        指  自来水通过主管网输送到各加压泵站，不涉及自来水零售供
                      应。

 基本水量、保底  指  在特许经营协议中，政府向项目公司支付水处理服务费的约
 水量                  定最低日水处理量。

 实际水量        指  指在水处理厂出水流量计上测得的每日实际水处理量。

                      比较项目公司每日实际水处理量和协议约定的基本水量，项
 结算水量        指  目公司结算水处理服务费而适用的处理水量。当实际水量大
                      于基本水量时，结算水量为实际水量，当实际水量小于基本
                      水量时，结算水量为基本水量。

    说明：

    （1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    （2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

    一、发行人基本情况
中文名称：    鹏鹞环保股份有限公司

英文名称：    Penyao Environmental ProtectionCo., Ltd.

注册资本：    71,484.48万元
法定代表人：  王洪春
成立日期：    1997年7月15日
上市日期：    2018年1月5日

住所：        宜兴市高塍镇工业集中