证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2019-036
鹏鹞环保股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记。
2、因本次股份协议转让事项的股份出让方衞獅投資有限公司（LIONGUARD
INVESTMENTSLIMITED)为境外法人，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》要求，其办理本次业务需对股份转让协议进行公证，并提供经我国使、领馆认证的相关证明文件。
3、本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。
4、本次股份协议转让事项完成后，陈明康将持有公司24,000,000股股份，为持有公司5%以上股份的股东；衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)将持有公司21,400,000股股份，不再是持有公司5%以上股份的股东。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次股份协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让的基本情况
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2019年3月18日收到公司5%以上股东衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)的通知，获悉衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)于2019年3月15日与陈明康签署了《关于鹏鹞环保股份有限公司的股份转让协议》（以下简称为“《股份转让协议》”）。衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)
拟以协议转让的方式向陈明康转让其持有的公司无限售流通股24,000,000股，占目
前公司总股本的5.00%。本次股份协议转让的价格为9.80元/股，股份转让总价款
共计人民币235,200,000.00元。
具体情况如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动情况 本次权益变动后持股情况
名称 持股数量 占公司总 持股数量 占公司 持股数量 占公司总
（股） 股本比例 （股） 总股本 （股） 股本比例
比例
衞獅投資有
限公司
（LIONGUARD 45,400,000 9.46% 24,000,000-5.00% 21,400,000 4.46%
INVESTMENTS
LIMITED)
陈明康 0 0 24,000,000 5.00% 24,000,000 5.00%
合计 45,400,000 9.46% - - 45,400,000 9.46%
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)
注册地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
股本：1000股
注册证书号码：624832
企业类型：有限公司
成立日期：2004年11月16日
主营业务：对外投资
股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 TongHuijian（童惠建） 981.00 98.10%
2 WongWangYuen（王泓元） 19.00 1.90%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
（二）受让方基本情况
姓名：陈明康
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32022319750328****
住址：江苏省宜兴市高塍镇
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（三）股份转让方衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)与股份受让方陈明康之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在关系，也非一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
1、协议签署主体
甲方（股份出让方）：衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)
乙方（股份受让方）：陈明康
2、转让标的
本次协议转让标的为甲方持有的上市公司24,000,000股股份（占鹏鹞环保股份总数的5%，以下简称“标的股份”）及其附属权利。
3、转让价款及支付
标的股份的转让价格为人民币9.80元/股，合计转让价款为人民币贰亿叁仟伍佰贰拾万元整（¥235,200,000.00）。
本次协议转让的股份转让价款分三期支付，具体安排如下：
第一期：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后的10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第一期股份转让价款，即支付股权转让价款总额的40%，9,600,000股×9.80元/股=94,080,000.00元人民币（大写：人民币玖千肆佰零捌万元整）；
第二期：在标的股份完成过户登记后的30个工作日内，乙方向甲方指定账户支
付第二期股份转让价款，即支付股权转让价款总额的30%，7,200,000股×9.80元/股=70,560,000.00元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整）；
第三期：在标的股份完成过户登记后的60个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第三期股份转让价款，即支付股权转让价款总额的30%，7,200,000股×9.80元/股=70,560,000.00元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整）。
4、股份交割
本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后二个工作日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
5、损益归属
本协议生效后至股份过户乙方期间，标的股份所对应的鹏鹞环保的损益由乙方享有或承担。
6、税费承担
因本次协议转让的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
7、信息披露
甲、乙双方应相互配合履行与本次协议转让相关的信息披露义务。
8、甲方的声明、保证与承诺
甲方是依法成立并合法存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的主体资格和必要授权；
甲方拟转让给乙方的标的股份系无限售条件的普通股，不存在司法冻结、质押等权利限制与负担；
甲方不存在未向乙方披露的根据合理预期对乙方决定受让标的股份或对股份转让价格具有实质影响的任何信息；
甲方提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实、准确和完整的。
9、乙方的声明、保证和承诺
乙方是具有完全民事能力的中国公民，拥有签署和履行本协议的主体资格，乙方签署和履行本协议不需要获得其他主体的事先同意；
乙方保证拟支付给甲方的股份转让价款来源合法，承诺严格履行协议约定的付款义务，按时支付转让价款；
乙方保证就本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实、准确、完整的。
10、争议解决
凡因协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决，双方一致同意提交上海国际仲裁中心，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
11、协议生效
协议经甲方董事或授权代表签字并加盖单位公章和乙方签字后成立并生效。
四、本次权益变动的影响
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关事项的说明
1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的情形。
2、截至本公告披露之日，衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制，也不存在因本次股份协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。本次股份协议转让事项与衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)已披露的减持意向、承诺及减持计划一致。
3、截至本公告披露之日，本次股份协议转让事项的受让方陈明康未持有公司股份。
4、本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《衞獅投資有限公司与陈明康关于鹏鹞环保股份有限公司的股份转让协议》。
2、衞獅投資有限公司（LIONGUARDINVESTMENTSLIMITED)编制的《鹏鹞环保股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、陈明康编制的《鹏鹞环保股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2019年3月18日
