3、相关交易协议对中铁城乡环保工程有限公司未来三年独立完成的累计净利润进行了预测，该盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）于2018年11月19日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购中铁城乡环保工程有限公司51%股权并增资的议案》，同意公司收购中铁城乡环保工程有限公司（以下简称“中铁环保”或“标的公司”）51%股权并对其进行增资，其中股权转让价款4,739.9143万元，增资价款2,040万元（1,338.9356万元计入注册资本，701.0644万元计入资本公积）。本次股权转让及增资完成后，中铁环保注册资本变更为
8,725.3639万元，其中公司出资额为4,449.9356万元，占中铁环保注册资本的51%。
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 俞德喜 4500万元 90%
2 秦仕斌 500万元 10%
合计 100%
2、陈福萍，自然人，身份证号码：32021119650612****，地址：江苏省无锡市北塘区金马国际花园31号。
3、李亚兵，自然人，身份证号码：34022219900916****，地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇石山行政村南阳自然村。
4、冯涛，自然人，身份证号码：42060019730328****，地址：江苏省无锡市滨湖区太湖西大道1888号。
5、张勇，自然人，身份证号码：34082319750608****，地址：江苏省无锡市滨
区长江西路669号梦圆小区听荷居4栋。
关联关系说明：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：中铁城乡环保工程有限公司（原名中铁十局集团第十工程有限公司）
类型：有限责任公司
住所：无锡蠡园开发区创意产业园3号5楼
法定代表人：黄文苗
8 吕申友 152.00 2.49%
9 张磊 300.12 4.92%
10 张宝建 248.88 4.08%
11 陈明刚 91.50 1.50%
12 江明敏 91.50 1.50%
13 黄文苗 497.76 8.16%
14 李亚兵 610.00 10.00%
15 中铁十局集团有限公司 200.00 3.28%
合计 6,100.00 100.00%
标的公司股权权属清晰，不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施等
15 李亚兵 1,203.2849 13.7907%
16 中铁十局集团有限公司 200.0000 2.2922%
合计 8,725.3639 100.00%
4、标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 442,166,630.55 474,175,766.00
应收票据及应收账款 278,083,280.61 234,521,339.06
其他应收款 35,971,867.23 35,331,973.15
负债总额 349,227,134.54 378,858,795.27
所有者权益 92,939,496.01 95,316,970.73
1、交易各方
甲方：安徽慕嘉投资有限公司（标的公司原控股股东）、陈福萍、李亚兵、冯涛、张勇、尹中元、杨玉林、唐华强、吕申友、张磊、张宝建、陈明刚、江明敏、黄文苗
投资方、乙方：鹏鹞环保股份有限公司
丙方：中铁城乡环保工程有限公司
2、本次股权转让方、转让份额及定价依据
根据中天运[2018]审字第91150号《审计报告》，标的公司截至2018年6月30日的所有者权益合计92,939,496.01元人民币。本次股权转让由标的公司除李亚兵、中铁十局集团有限公司外的13方股东将其合计持有的标的公司51%股权（对应3,111万元注册资本），以经审计净资产作价协商确定的价格转让给公司，股权转让价款总计为4,739.9143万元。其中，安徽慕嘉投资有限公司转让1,434.75万元注册资本
7 杨玉林 30.50 0.5000%
8 唐华强 52.43 0.8595%
9 吕申友 72.96 1.1961%
10 张磊 162.02 2.6561%
11 张宝建 120.71 1.9789%
12 陈明刚 44.84 0.7351%
13 江明敏 60.85 0.9975%
14 黄文苗 243.90 3.9984%
15 李亚兵 610.00 10.00%
16 中铁十局集团有限公司 200.00 3.2787%
合计 6,100.00 100.00%
（104.9715万元计入注册资本，54.9629万元计入资本公积）。
本次增资完成后，标的公司股东及其出资额、持股比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 鹏鹞环保股份有限公司 4,449.9356 51.0000%
2 安徽慕嘉投资有限公司 568.4900 6.5154%
3 陈福萍 349.0431 4.0003%
4 冯涛 305.7024 3.5036%
5 张勇 260.7310 2.9882%
6 尹中元 260.7310 2.9882%
7 杨玉林 43.6268 0.5000%
8 唐华强 74.9952 0.8595%
（2）增资款的支付
协议约定的先决条件全部满足后，公司及甲方已向投资方提供获得投资方认可的全部证明文件且投资方付清标的股权转让款十五个工作日内，投资方及除安徽慕嘉投资有限公司外的甲方按协议约定的增资金额向标的公司支付各自增资款，其中除安徽慕嘉投资有限公司外的甲方的增资款由投资方代为支付。
5、业绩承诺、业绩奖励和业绩补偿
（1）业绩承诺
甲方承诺，本次交易完成后，标的公司未来三年（2018年、2019年和2020年）除投资方给予的项目支持和业绩外，独立完成的累计净利润不低于3,000万元，其中2018年、2019年和2020年分别不低于800万元、1,000万元和1,200万元。
协议中净利润是指在中国会计准则下，标的公司经投资方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，且应
（1）标的公司董事会由七名董事组成，其中投资方有权提名四名董事参与标的公司治理，本次交易完成日后除投资方外的标的公司在册股东有权提名三名董事参与标的公司治理。标的公司董事长由投资方提名的董事担任。法定代表人由董事长担任。
（2）标的公司监事会由三名监事组成，其中投资方有权提名一名监事，本次交易完成日后除投资方外的标的公司在册股东有权提名一名监事，另一名监事为职工监事。标的公司监事会主席由投资方提名的监事担任。
（3）未来三年（2018年、2019年及2020年），标的公司总经理由原股东提名并经董事会聘任产生。总经理在董事会领导下负责标的公司的日常经营管理。如标的公司当年亏损或连续两年未完成协议约定的承诺业绩，则原股东丧失总经理提名权。投资方有权提名一名财务负责人和一名副总经理并经董事会聘任产生，原股东
协议各方在投资方董事会通过相关议案后，已于2018年11月19日签署协议，协议于当日生效。
五、涉及本次交易的其他安排
公司除按协议在本次交易后向中铁环
