鹏鹞环保股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购喜也纳企业有限公司（CIENAENTERPRISESLIMITED）（以下简称“喜也纳”）持有的宜兴泉溪环保设备有限公司（以下简称“泉溪环保”）、宜兴鹏鹞阳光环保有限公司（以下简称“阳光环保”）各25%股权，交易作价合计人民币4590.9875万元。
2、本次交易对方喜也纳为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，喜也纳为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事TEOYI-DAR因在喜也纳担任董事职务，在董事会审议本次关联交易事项时回避表决。
3、本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
交易各方在上述关联交易事项经审议通过后已正式签署股权转让协议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联法人基本情况
喜也纳成立于2011年2月18日，为英属维尔京群岛公司，注册号为1632759，
Tortola,BritishVirginIslands，主要生产经营地为新加坡。喜也纳的主营业务为持有并管理公司股权，与公司主营业务没有关系。截至本公告日，喜也纳的股东构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 SAPInvestmentsLimited 149,394,614.00 79.94%
2 ASEANChinaWaterHoldingsLimited 37,500,000.00 20.06%
合计 186,894,614.00 100.00%
截至2018年6月30日，喜也纳总资产133,156,618.77新加坡元，净资产
124,991,079.34新加坡元。2017年度，喜也纳实现营业收入0新加坡元，净利润10,472,852.18新加坡元。（前述数据未经审计）
2、关联关系说明
喜也纳为持有公司5%以上股份的股东，且公司董事TEOYI-DAR在喜也纳兼任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规定，喜也纳为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的一：喜也纳持有的泉溪环保25%股权
名称：宜兴泉溪环保设备有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
法定代表人：周超
注册资本：495.07万美元
统一社会信用代码：91320282758496978W
成立日期：2004年3月10日
营业期限：2004年3月10日至2054年3月9日
经营范围：生产环境污染防治设备、水处理设备、净水设备、玻璃钢制品、水处理环保设备零配件、配电柜、自动化成套控制装置，并提供以上产品的售后服务；从事环保工程、水处理工程、市政公用工程、机电设备安装工程承包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 鹏鹞环保股份有限公司 371.3025万美元 75%
2 喜也纳企业有限公司（CIENAENTERPRISES 123.7675万美元 25%
LIMITED）
合计 495.07万美元 100%
权属情况：泉溪环保股权权属清晰，不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施等情形。本次交易不涉及债权债务的转移。
财务状况：
单位：人民币元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 101,150,442.13 103,369,822.96
应收票据及应收账款 67,890,909.37 65,233,257.28
其他应收款 1,579,519.26 2,818,266.80
负债总额 21,198,490.22 28,853,048.76
所有者权益 79,951,951.91 74,516,774.20
项目 2018年1-8月 2017年度
营业收入 48,729,097.31 81,625,720.74
营业利润 7,111,900.58 -1,806,037.48
净利润 5,435,177.71 -1,074,730.98
经营活动产生的现金流量净额 -1,050,077.40 544,705.48
上述财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中天运[2018]审字第91156号）。
资产评估情况：
北京华信众合资产评估有限公司对泉溪环保股权全部权益在评估基准日2018年8月31日的价值进行了评估，并出具了编号为华信众合评报字[2018]第1147号的《鹏鹞环保股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴泉溪环保设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，泉溪环保以收益法定值的股权价值评估值为人民
2、交易标的二：喜也纳持有的阳光环保25%股权
名称：宜兴鹏鹞阳光环保有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
法定代表人：王洪春
注册资本：1300万美元
统一社会信用代码：913202827186894172
成立日期：2000年6月21日
营业期限：2000年6月21日至2020年6月20日
经营范围：生产环境污染防治设备、水处理设备、净水设备、玻璃钢制品、水处理环保设备零配件、并提供以上产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前的股权结构：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 鹏鹞环保股份有限公司 975万美元 75%
2 喜也纳企业有限公司（CIENAENTERPRISES 325万美元 25%
LIMITED）
合计 1300万美元 100%
权属情况：阳光环保股权权属清晰，不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施等情形。本次交易不涉及债权债务的转移。
财务状况：
单位：人民币元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 113,869,191.43 120,000,597.76
应收票据及应收账款 4,794,701.22 5,719,140.92
其他应收款 6,303,305.49 4,474,187.90
负债总额 39,052,794.07 43,563,881.04
所有者权益 74,816,397.36 76,436,716.72
项目 2018年1-8月 2017年度
营业收入 4,827,846.25 9,157,957.07
营业利润 -991,109.28 -3,924,474.77
净利润 -1,620,319.36 -6,281,570.11
经营活动产生的现金流量净额 -1,699,567.54 828,136.87
上述财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中天运[2018]审字第91157号）。
资产评估情况：
北京华信众合资产评估有限公司对阳光环保股权全部权益在评估基准日2018年8月31日的价值进行了评估，并出具了编号为华信众合评报字[2018]第1148号的《鹏鹞环保股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴鹏鹞阳光环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。阳光环保股权以资产基础法定值的股权价值评估值为人民币9863.95万元，对应喜也纳持有的25%股权评估价值为人民币2465.9875万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2018]第1147号的《鹏鹞环保股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴泉溪环保设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日为2018年8月31日，泉溪环保100%的股权评估价值为人民币85
