证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2021-014
北京科锐国际人力资源股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于2021年1月22日以微信通讯方式向全体董事发出会议通知，会议于2021年2月4日上午9:30在公司会议室召开。会议以现场方式召开，由董事长高勇先生召集并主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事审议和表决，选举高勇先生为第三届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。高勇先生个人简历详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事审议和表决，选举李跃章先生为第三届董事会副董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。李跃章先生个人简历详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》
根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关规范性法律文件的规定并结合公司第三届董事会成员的相关情况，公司董事会继续下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会组成如下：
（1）董事会审计委员会成员：余兴喜先生、李跃章先生、荀恩东先生，其中余兴喜先生担任审计委员会主席。
（2）董事会战略委员会成员：高勇先生、李跃章先生、荀恩东先生，其中高勇先生担任战略委员会主席。
（3）董事会薪酬与考核委员会成员：张伟华先生、许磊先生、余兴喜先生、荀恩东先生、GUO XIN先生，其中张伟华先生担任薪酬与考核委员会主席。
（4）董事会提名委员会成员：荀恩东先生、高勇先生、张伟华先生、李跃章先生，其中荀恩东先生担任提名委员会主席。
公司董事会专门委员会委员的任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。上述各委员会成员个人简历详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事长提名，聘任李跃章先生为公司总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
5.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经总经理提名，聘任GUO XIN
先生、王震先生、曾诚女士、段立新先生、张媛女士为公司副总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
6.审议通过《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事长提名，聘任陈崧女士为公司财务总监、董事会秘书，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于聘任财务总监、董事会秘书的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任贺乐斌先生为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》
同意聘任黄海先生为公司内审部负责人，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。黄海先生个人简历详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
因公司本次激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，18名激励对象因个人业绩考核未达到优秀，第一个解除限售期对应解除限售系数为80%，导致其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计63,160股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.023元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由182,856,000股减少至182,792,840股，回购总金额为948,852.68元。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
10.审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》
2020年5月28日公司召开2019 年年度股东大会审议通过《关于公司<2019 年
年度利润分配预案>的议案》，公司以2019年12月31日总股本182,287,000股为基数，向全体股东每10股派1.67元人民币现金（含税），共分派现金红利
30,441,929.00元。并于2020年7月10日实施完成。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划授予价格进行调整。
具体情况如下：
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票回购价格：15.19-0.167=15.023元/股
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
11.审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2019年12月17日，上市日为2020年1月9日，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已于2021年1月9日届满，解除限售条件已成就。第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共57名，可解除限售的限制性股票数量合计为867,840股（实际可解锁限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准），占截至本公告日公司总股本182,856,000股的0.4746%。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于2019年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
12.审议通过《关于注册资本变更、变更经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
鉴于公司 2020年12月3日完成了《2019年限制性股票激励计划》限制性股票
预留部分授予登记工作，公司总股本由182,287,000股变更为182,856,000股。同时由于2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，18名激励对象个人业绩考核未达到优秀，公司拟对上述人员持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计63,160股进行回购并注销。综合上述事项合并计算完成后，公司总股本由182,856,000股变更为182,792,840股。公司的注册资本将从人民币182,856,000元减少至182,792,840元,公司将依此修改公司章程中的相应条款。结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应调整，并提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关事宜。《公司章程》修改情况如下：
原条款 拟修改
第六条 公司注册资本为人民币18,228.7 第六条 公司注册资本为人民币18,279.28
万元。总股数为18,228.7万股。 万元。总股数为18,279.28万股。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
人力资源管理咨询、人力资源供求信息的 人力资源管理咨询、人力资源供求信息的 收集和发布、人才资源测评；根据国家有 收集和发布、人才资源测评；数字技术推 关规定从事互联网人力资源信息服务；开 广服务；根据国家有关规定从事互联网人 展网络招聘；为用人单位推荐劳动者；为 力资源信息服务；开展网络招聘；为用人 劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人 单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位； 提供职业介绍信息服务；开展高级人才寻 为用人单位和个人提供职业介绍信息服
访服务（人力资源服务许可证有限期至 务；开展高级人才寻访服务（人力资源服
2024年06月10日）。 务许可证有限期至2024年06月10日）。
第十八条 公司股份总数为18,228.7万股， 第十八条 公司股份总数为18,279.28万
每股面值人民币1元，全部为普通股。 股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
第一百二十条 董事会由9名董事组成， 第一百二十条 董事会由7名董事组成，
其中3名独立董事。 其中3名独立董事。
董事会设董事长1人，必要时可设副董事长 董事会设董事长1人，必要时可设副董事长 2人，协助董事长工作。董事长、副董事长 1人，协助董事长工作。董事长、副董事长
均由公司全体董事过半数选举产生和罢 均由公司全体董事过半数选举产生和罢
免。董事长不能履行职务或不履行职务的， 免。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长履行，未设副董事长或副董事 由副董事长履行，未设副董事长或副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由半数 长不能履行职务或不
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