证券代码：300662 证券简称：科锐国际 上市地:深圳证券交易所
北京科锐国际人力资源股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所
Fulfil(2)Limited OneBroadgate,C/OInvestigo,London,
England,EC2M2QS
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
上市公司的董事、监事、高级管理人员声明
本公司的董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺
因本次交易为收购境外标的资产，交易对方为注册在英格兰和威尔士的境外公司，交易对方签署了中英文对照的承诺函，所承诺内容的中文部分如下：
Fulfil(2)承诺：
“1. Fulfil(2)为根据英格兰和威尔士法律合法注册、有效存续且运营良好的
私人有限公司，其注册地址为 One Broadgate, C/O Investigo, London, England,
EC2M2QS，股东为Fulfil(1)TopcoLimited；
2.Fulfil(2)依法拥有Investigo全部普通股股份的完整所有权，已按公司章程
履行了出资义务，且有权根据本次交易转让和交易该等股份；
3.Fulfil(2)所持有的Investigo股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠
纷；
4. 本次交易交割时，Fulfil(2)持有的Investigo股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；
5. Fulfil(2)拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
6. Fulfil(2)与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、
监事或者高级管理人员；Fulfil(2)的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。Fulfil(2)与Investigo报告期内前5大客户、供应商之间不存在关联关系；
7. Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
8. Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个
月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息；
9. Fulfil(2)承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份转让协议》签订之
日起，不会、并促使其子公司或关联公司不直接或间接地在Investigo设有办公
室的所有国家（法域），包括但不限于英国、美国，代表任何人从事人力资源相关业务，或其他与Investigo从事的业务相同或类似的业务；
10.Fulfil(2)承诺不会与Investigo及上市公司在关联交易中谋取不正当利益。
如Investigo及上市公司必须与 Fulfil(2)/ Fulfil(2)控制的企业进行关联交易，则
Fulfil(2)承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求Investigo及上市公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件；
11. Fulfil(2)保证Fulfil(2)及Fulfil(2)控制的企业在资产、人员、财务、机构
和业务方面与Investigo和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。Fulfil(2)及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用Investigo和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起Fulfil(2)不再发生资金占用行为；
Fulfil(2)承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如Fulfil(2)因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Fulfil(2)将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Fulfil(2)及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）及相关经办人员承诺：保证披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。如重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年4月27日公开披露了《北京科锐国际人力资源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。2018年5月10日，公司收到深圳
证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第4号）（以下简称“问询函”）。公司根据问询函的要求，对本报告书进行了补充、修改和完善。具体内容如下：
（一）报告书在“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案概述”之“（一）交易方案概述”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述”中对标的公司A类股、B类股在表决权、分红权等股东权利义务方面的具体差异进行补充披露。
（二）报告书在“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施”中对本次交易有利于提高上市公司盈利能力的相关内容进行补充披露。
（三）报告书在“重大事项提示”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”、“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”中对标的公司剩余股份安排的核心内容进行补充披露。
（四）报告书在“重大事项提示”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”、“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”中对上市公司未来购买标的公司剩余股份的资金来源与安排以及关于防范境外投资、外汇管理等政策风险对未来标的公司剩余股份购买产生影响的应对措施的相关内容进行补充披露。
（五）报告书在“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中对上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划进行补充披露。
（六）报告书在“重大事项提示”之“十一、标的公司毛利率和净利率低
于上市公司的原因分析”中对标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因进行补充披露。
（七）报告书在“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（四）关于境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的风险”、“第十一节 风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（四）关于境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的风险”中对境外投资、外汇管理等政策风险对未来标的公司剩余股份购买产生影响的风险进行补充披露。
（八）报告书在“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之
“（三）Fulfil(1)的主要股东（持股5%以上）”中对SimonSmith在其他机构的
持股与任职情况以及不存在同业竞争的说明进行补充披露。
（九）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“一、Investigo的基本情
况”之“（二）历史沿革”中对标的公司2003年6月设立后至2013年12月MBO
前的历史沿革、股权变动情况进行补充披露。
（十）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“一、Investigo的基本情
况”之“（三）历史沿革中不同类型股份在不同时期的权利与义务以及对股份进行拆股、合股、转股增发等股份重组行为的原因”中对标的公司历史沿革中不同类型股份在不同时期的权利与义务进行补充披露
