证券代码：300661 公司简称：圣邦股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2018年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 11 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序...... 6
五、股票期权激励计划的预留授予情况...... 8
六、股票期权激励计划的预留授予条件说明 ......10
七、独立财务顾问的核查意见 ......11
一、释义
上市公司、公司、圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦 微电子（北
独立财务顾问报告 指 京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划
股票期权、期权 指 公司授予激 励对象在未来 一定期限内以预先确定 的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励 计划规定，获 得股票期权的公司核心 技术（业
务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授 予登记完成之 日至股票期权可行权日 之间的时
间段
激励对象根 据股票期权激 励计划，行使其所拥有 的股票期
行权 指 权的行为， 在本计划中行 权即为激励对象按照激 励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期 权激励计划激 励对象行使股票期权所 必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣邦股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对圣邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的审批程序
圣邦股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于
<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2018年11月25日至2018年12月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年12月4日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年 12月 10日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 177.88 万份股票期权，行权价格为 78.13元/份。
（六）2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的股票期权 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2019年 6月 5 日办理完成。注销完成后，首次
授予的股票期权数量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281
人调整为 280 人。
（七）2019年 5月 15日，公司 2018年年度股东大会审议通过了 2018年度
权益分派方案。2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公
告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3.00股。2019年 7月 10日，公司权益分派实施完毕。
（八）2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018年度权益分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首次授予股票期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数量由 445,000 份调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
（九）2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中首次授予的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述激励对象已获授但尚未行权的 6,630份股票期权予以注销。
（十）2019年 11月 18日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018年预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事
对此发表了独立意见。
五、股票期权激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2019年 11月 18日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（三）预留授予数量：578,500份
（四）预留授予人数：89人
（五）预留授予股票期权具体分配情况如下：
获授的股票 占预留授予 占目前总股
姓名 职务 期权数量 股票期权总 本的比例
(份) 数的比例
核心技术（业务）骨干人员 578,500 100.00% 0.56%
（89人）
合计（89人） 578,500 100.00% 0.56%
注：1、上述任何一名激励对象
