证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-018
圣邦微电子（北京）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年4月12日通过邮件形式发出通知，于2019年4月23日下午14点，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
与会董事认为：2018年度，公司经营管理层有效执行董事会、股东大会各项决议，基本实现了公司2018年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了2019年度经营计划。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见次日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。
公司独立董事向董事会递交了2018年度《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（三）审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润103,694,105.16元，其中母公司净利润为110,874,136.17元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金9,324,772.50元后，当年实现的可供股东分配的利润为101,549,363.67元，加上以前年度未分配利润161,218,360.76元，扣除已派发2017年度现金股利30,432,900.00元,累计可供分配利润232,334,824.43元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了提升公司注册资本金实力，满足经营业务发展需要，同时更好地兼顾股东的长远利益，2018年度利润分配预案为：公司拟以总股本79,518,695股为基数（公司目前总股本79,533,345股，扣除14,650股待注销的股权激励限制性股票），向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共分配现金红利27,831,543.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每10股转3股，合计转增23,855,608股。本次转增后公司总股本将增加至103,374,303股。本次利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。本次利润分配预案，尚需提请公司2018年度股东大会审议，经审议通过的2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案方可实施。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》
与会董事认为：公司《2018年度财务决算报告》公允地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
具体内容详见次日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（五）审议通过《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，与会董事认为公司2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2018年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（六）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司独立董事对该报告的独立意见、公司监事会对该报告的核查意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（七）审议通过《2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事对此事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（八）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（九）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对2018年度末各类应收款项、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等资产进行了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析。公司对2018年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项及存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备共计19,982,336.93元，转回71,720.66元。前述事项将导致公司2018年度利润总额减少19,910,616.27元。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
与会董事认为：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2018年12月31日公司的资产状况
和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十）审议通过《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象因个人原因离职，预留授予的一名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，均已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票进行回购注销，回购价格为22.55元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为51.39元/股，回购资金均为公司自有资金。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十一）审议通过《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
鉴于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述两位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，合计6,825份。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十二）审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
鉴于公司2018年股票期权激励计划中首次授予的一名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对该名激励对象已获授但尚未行权的900份股票期权予以注销。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2018年9月7日发布的《关于2
