圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议案，同意根据公司激励计划的相关规定，对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的18,000股限制性股票进行回购注销。
8、2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
9、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股
10、2018年12月10日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
11、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股股票的原因、数量、价格、资金来源、资金总额及注销部分股票期权的原因、数量
1、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，均已不符合有关激励对象的要求，董事会审议决定对上述首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票进行回购注销，回购价格为22.55元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为51.39元/股。
本次需要回购注销的限制性股票数量合计为14,650股，占公司目前总股本的比例约为0.02%。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为359,197.5元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为179人，首次授予的限制性股票数量变为1,088,490股，预留授予的限制性股票激励对象人数变为58人，预留授予的限制性股票数量变为286,750股。
3、本次注销部分股票期权的原因、数量
根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述两名激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，合计6,825份，占公司目前总股本的比例约为0.009%。
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 增减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 36,992,423 46.51% -14,650 36,977,773 46.50%
二、无限售条件股份 42,540,922 53.49% 42,540,922 53.50%
三、股份总数 79,533,345 100.00% -14,650 79,518,695 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次部分限制性股票回购注销及部分股票期权的注销不影响公司本次股权激励计划的实施。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，由于首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并由公司回购注销；由于首次授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。公司董事会关于本次回购注销限制性股票及注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
七、独立董事意见
独立董事审核后认为：
上述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因此，我们同意上述事项，并提交公司股东大会审议。
八、律师法律意见书结论性意见
已经获得现阶段必要的批准和授权，2017年激励计划之回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过；公司2017年激励计划之回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格符合《股权激励管理办法》及《2017年激励计划》的有关规定，2017年激励计划之注销部分股票期权的原因及数量符合《股权激励管理办法》及《2017年激励计划》的有关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2019年4月24日
