300657 深市 弘信电子

证券代码：300657      证券简称：弘信电子        公告编号：2022-076
        厦门弘信电子科技集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式购买苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称“华扬电子”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1097 号）注册批复，具体内容详见公
司于 2022 年 6 月 6 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会关于同意厦门
弘信电子科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复的公告》（公告编号：2022-075）。上市公司和华扬电子收到中国证监会的注册文
件后积极开展标的资产交割工作，已于 2022 年 6 月 17 日完成了本次交易标的公
司的股权过户手续及相关工商变更登记，本次变更完成后，巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计 4 名交易对方将持有标的公司100%股权过户登记至弘信电子，华扬电子成为弘信电子的全资子公司。

  上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

              弘信电子受    总对价      现金对价    股份对价    发行股份数
 交易对方    让标的公司    （万元）    （万元）    （万元）    量（股）
              股权比例

  巫少峰          35.00%    13,650.00            -    13,650.00    11,309,030

  朱小燕          30.00%    11,700.00            -    11,700.00    9,693,454

 华扬同创        20.00%      7,800.00      6,000.00      1,800.00    1,491,300


              弘信电子受    总对价      现金对价    股份对价    发行股份数
 交易对方    让标的公司    （万元）    （万元）    （万元）    量（股）

              股权比例

  颜永洪          15.00%      5,850.00      3,075.00      2,775.00    2,299,088

  合计        100.00%    39,000.00      9,075.00    29,925.00    24,792,872

    一、本次交易的实施情况

  1、标的资产过户情况

  2022 年 6 月 8 日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为
有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。2022 年 6月 17 日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了苏州市相城区行政审批局出具的《登记通知书》。巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计 4 名交易对方将其所持的标的公司共计100%股权全部过户登记至弘信电子名下。本次变更完成后，本次交易对方将持有标的公司 100%股权过户登记至弘信电子，华扬电子成为弘信电子的全资子公司。

  2、本次交易实施后续事项

  截至本公告日，本次交易的后续事项主要包括：

  （1）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪支付现金对价。

  （2）公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

  （3）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

  （4）公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。


  （5）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
  （6）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    1、独立财务顾问意见

  本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律、法规的要求，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需向深圳证券交易所申请上市。上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

    2、律师法律意见

  本次重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；本次重组项下的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给上市公司的义务，上市公司合法持有标的公司 100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    三、备查文件

  1、标的资产过户的相关证明文件（营业执照、登记通知书）；

  2、国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

  3、北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书。
  特此公告。

                                    厦门弘信电子科技集团股份有限公司
                                                  董事会

                                            2022 年 6 月 20 日