厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪所持有的苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称“华扬电子”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司为华扬电子，其专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，致力于为笔记本电脑键盘、屏幕背光、手机天线、无线充电及 NFC 等消费电子领域客户提供高质量快速交付的专业柔性电路板。
柔性印刷电路板行业是我国制造业的重要组成部分，为我国信息化产业建设做出重大贡献，受到国家、地方政府部门和行业协会的鼓励和支持。近年来，国家出台的多项产业政策都将柔性电子电路在内的电子元件及组件列为重点支持对象，对行业经营发展具有重要影响，有利于提高国家电子产品的研究开发能力和国际竞争力。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列政策对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引
支持，对柔性印刷电路板制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、华扬电子所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华扬电子一直重视污染治理和环境保护，设立了环保安全部并制定了环保及奖惩办法，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防范，并建立了应急预案等措施。华扬电子遵照《环境保护法》的规定，贯彻预防为主、综合治理的原则，从厂房布局、工艺流程、设备选择等方面综合规划，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，弘信电子本次购买华扬电子 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于 FPC 行业整体趋势、消费电子未来需求、标的公司历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，对于作为股份有限公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，华扬电子未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。华扬电子为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司在 FPC
细分领域的布局将得到进一步的优化和完善，同时将给上市公司带来新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事 FPC、软硬结合板及背光模组的研发、设计、
制造和销售，产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。其中，FPC 业务为公司主要收入来源。
本次交易完成后，上市公司可以取得标的公司在笔记本电脑键盘、手机天线FPC 等细分领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实 FPC产品领域的布局，增强抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，交易对方作为补偿义务人，承诺标
的公司 2021 年、2022 年和 2023 年累计实现的归属于母公司所有者净利润不低
于 1.23 亿元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为弘信创业，实际控制人仍为李强，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（2）关联交易
本次交易前，交易对方之一颜永洪为上市公司独立董事，因此，上市公司与标的公司存在关联关系。本次交易完成后，华扬电子成为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方巫少峰、朱小燕及华扬同创出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（3）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]361Z0029号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保
留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明公告日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为华扬电子 100%股权。截至本说明公告日，对于交易
对方所持标的公司股权，交易对方确认，其权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。对于作为股份有限公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，华扬电子未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司主要从事 FPC、软硬结合板及背光模组的研发、设计、制造和销售，
产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。其中，FPC 业务为公司主要收入来源。标的公司亦主要从事 FPC 的研发、设计、制造和销售，产品主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线 FPC 等细分领域。因此，交易完成后，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务在销售、采购及管理等方面具有协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董事会
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