证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2020-102
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于进一步收购深圳瑞湖科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 21 日与
深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞湖商务”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金受让瑞湖商务持有的深圳瑞湖科技有限公司（以下简称“瑞湖科技”或“标的公司”）21%的股权，受让完成后公司持有瑞湖科技 55%的股权。同时，公司通过控股子公司厦门柔性电子研究院有限公司以自有资金受让瑞湖商务持有的瑞湖科技 2.5%的股权。受让完成后，公司直接及间接合计控制瑞湖科技 57.5%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。经双方确认并同意，以标的
公司估值 12,127.66 万元作为估值基础，即 23.5%股权交易共作价为 2,850 万元。本次
投资的标的公司在最近一个会计年度相关的资产总额、营业收入及净利润、成交金额、交易产生的利润均低于需提交董事会审议的标准，根据各项法规及公司相关制度规定，本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91440300MA5FQYAP2G
（三）住所：深圳市南山区西丽街道丽城社区留仙大道南国丽城
（四）企业类型：有限合伙
（五）执行事务合伙人：廖光睿
（六）注册资本：60 万元
（七）实际控制人：廖光睿
（八）经营范围：企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划；市场信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
（九）深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系，其股权控制关系图如下：
序号 出资人 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 黄科 50.748719 84.581198
2 廖光睿 9.251281 15.418802
合计 60 100.0000
三、投资标的基本情况
本次交易的标的资产为瑞湖科技 23.5%股权。
（一） 公司名称：深圳瑞湖科技有限公司
（二）设立时间：2015 年 12 月 28 日
（三）注册资本：192.8012 万元
（四）经营情况：瑞湖科技是一家基于新材料技术的压力传感技术研发、生产和销售的高科技公司，拥有从感应材料到算法、结构、电路的核心自主专利。瑞湖科技一直致力于开发低成本、易生产、更灵活定制的传感器产品。经过多年研发积累，目前已形成的技术包括：
压感按键：金属触摸按键，无行程按键，工业高寿命按键，防水防尘按键；
应变薄膜：人体信号检测，碰撞检测，弯曲度检测；
力感触：各种现实设备上的 3D 压感识别；
边缘触控：在手机侧边实现触控以及滑动等功能。
（五）收购前的股权结构
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙） 76.5184 39.6877
2 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 65.5524 34.0000
3 廖光睿 22.3887 11.6123
4 邓超 19.2801 10.0000
5 沈军虹 4.8200 2.5000
6 严并元 4.2416 2.2000
合计 192.8012 100.0000
（六）收购后的股权结构
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 106.0407 55.0000
2 深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙） 31.2101 16.1877
3 廖光睿 22.3887 11.6123
4 邓超 19.2801 10.0000
5 沈军虹 4.8200 2.5000
6 厦门柔性电子研究院有限公司 4.8200 2.5000
7 严并元 4.2416 2.2000
合计 192.8012 100.0000
（七）最近两年的主要财务指标
单位：人民币元
项目/统计区间 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 10,396,021.14 1,431,724.93
负债总额 469,507.39 591,688.35
净资产 9,926,513.75 840,036.58
项目/统计区间 2019 年 1-12 月（经审计） 2018 年 1-12 月（经审计）
营业收入 373,241.46 308,596.80
净利润 -1,113,522.83 -1,605,430.89
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、标的公司：深圳瑞湖科技有限公司
2、受让方：厦门弘信电子科技集团股份有限公司、厦门柔性电子研究院有限公司
4、标的股权：瑞湖科技 21%股权、瑞湖科技 2.5%股权
（二）协议主要内容
1、股权转让及价款支付
以瑞湖科技估值 12,127.66 万元作为估值基础，标的公司 21%股权交易作价为
2,546.8085 万元、标的公司 2.5%股权交易作价为 303.1915 万元。《股权转让协议》签订并生效后，支付 50%股权转让款。本次股权转让事项工商变更登记手续完成后 7 个工作日内，支付剩余股权转让款。
本次收购所涉及之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分，公司根据法律法规之规定对涉及的税费进行代扣代缴（若需）。
2、工商变更登记手续
瑞湖商务在《股权转让协议》签署并收到首期股权转让款之日起 10 个工作日内确保瑞湖科技办理完毕目标股权转让过户工商变更登记手续。
3、债务和或有债务
瑞湖商务承诺并保证：瑞湖商务并未以所持有的瑞湖科技股权提供任何对外担保。如瑞湖商务所持有的瑞湖科技股权存在未披露的或有负债，应当全部由瑞湖商务承担，若该或有负债导致公司损失，瑞湖商务应当在公司书面通知之日起 5 个工作日内向公司全额赔偿。
4、竞业禁止
未经弘信电子书面同意，瑞湖商务及瑞湖商务股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职（在标的公司的子公司兼职的除外），无论该企业从事何种业务。且瑞湖商务和标的公司承诺，应促使标的公司主要管理人员和技术人员与标的公司签订相关保密及竞业禁止协议。
5、知识产权的占有与使用以及侵权责任承担
瑞湖商务与标的公司共同承诺：标的公司管理团队及技术人员现在及未来作为专利申请人提交申请并审核中的属于标的公司职务成果的专利技术等知识产权（若有），应在取得后 30 日内无偿转让与标的公司；标的公司存续期内标的公司管理团队及技术人员应全力投入标的公司技术研发，与标的公司行业技术等相关的专利技术均应由标的公司申请并由标的公司作为唯一所有权人，标的公司管理团队及技术人员不得自行直接或间接申请专利技术。
瑞湖商务和标的公司共同承诺并保证，《股权转让协议》签订之时及《股权转让协议》签订之后，任何合法进行的、与标的公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。
6、其他事项
（1）标的公司董事会成员不超过 3 人，公司有权任命 2 人，董事长应由公司推荐
人员担任；公司有权任命标的公司总经理及财务负责人。
（2）若任何一方违约，违约金为标的股权转让价款的 10％，且违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
（3）《股权转让协议》自各方签字、盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次进一步收购瑞湖科技股权是公司夯实“软板+”战略的重大举措。
未来的世界是柔性的，弘信电子一直致力于成长
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