证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2019-118
厦门弘信电子科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“弘信电子”或“公司”）以自有资金收购控股子公司江苏弘信华印电路科技有限公司（以下简称“弘信华印”或“目标公司”）少数股东镇江华印电路板有限公司（以下简称“镇江华印”）所持有的弘信华印35%的股权（以下简称“标的股权”）。
一、交易概述
近日，公司与镇江华印签署了《关于江苏弘信华印电路科技有限公司35%股权之转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以1,750万元收购镇江华印所持有的弘信华印35%股权。本次交易完成后，公司所持有弘信华印股权从54%增至89%，弘信华印仍为公司控股子公司。
本次交易标的公司在最近一个会计年度相关的资产总额、营业收入、净利润、成交金额、交易产生的利润均低于需提交董事会审议的标准，根据各项法规及公司相关制度规定，本次交易在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会审批。
本次公司收购控股子公司少数股东股权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：镇江华印电路板有限公司
2、统一社会信用代码：91321100670991261W
3、类型：有限责任公司
4、住所：镇江市润州工业园区戴家门路西侧
5、法定代表人：赵晶凯
6、注册资本： 3,077万元
7、经营范围：印制电路板的开发、研制、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
8、控股股东：镇江强凌新能源科技有限公司
镇江华印、赵晶凯、镇江强凌新能源科技有限公司与公司及公司前十名股东持股及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、弘信华印概况
名称： 江苏弘信华印电路科技有限公司
统一社会信用代码：91321100346165419R
类型：有限责任公司
住所：镇江市润州区南徐大道308号-1
法定代表人：李毅峰
注册资本：4,000万元
成立日期：2015年7月1日
营业期限：2015年7月1日至2065年6月30日
经营范围：新型仪表元器件（刚挠结合板、挠性印制电路板）的生产、销售；电子产品的设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、弘信华印经营情况及未来市场前景
（1）弘信华印的主营产品
弘信华印系国内专注生产刚挠结合板（也称软硬结合板）的代表厂家，所生产软硬结合板系硬板PCB和软板FPC的结合，软硬结合板兼具软板可弯折以及硬板可承载的特性，亦可将设计范围限制在一个组件内，优化可用空间。软硬结合板工艺难度大，是软板领域更高阶的细分产品，目前全球软硬结合板主要由韩国、我国台湾地区企业供应，国内生产软硬结合板的企业普遍规模较小，弘信华印位列内资软硬结合板制造企业第一梯队。弘信华印所生产产品主要用于包括手机、车载在内的影像模块及指纹识别模块。
（2）弘信华印经营现状及未来市场前景
受产品结构调整、部分工序产能瓶颈导致固定成本摊销过高、股东投资能力及经营理念分歧等因素影响，弘信华印历史经营业绩欠佳。但随着技术及设备的突破、新客户导入以及生产效益指标逐步优化，目前弘信华印经营情况正迅速改善。
随着5G手机开始量产，智能手机将迎来5G换机潮，且单机中的天线及充电模块、特别是单机从单一摄像头发展为双摄甚至多摄，对软硬结合板的需求正快速爆发。同时，汽车电子方面，随着车载智能化程度的提升，满足智能停车、车载感应监控、车联网、自动驾驶等方面的需求快速提升，这些功能均需通过软硬结合板实现，因此软硬结合板在车载领域的需求亦将大增。
3、本次交易完成前后弘信华印的股权结构
（1）本次交易前
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 出资方式
厦门弘信电子科 2,160 54% 2,160 货币
技股份有限公司
镇江华印电路板 1,400 35% 1,400 固定资产
有限公司
钱小进 260 6.5% 260 货币
黎军 80 2% 80 货币
陈彪 20 0.5% 20 货币
郑冬华 20 0.5% 20 货币
胡菊霞 20 0.5% 20 货币
李胜伦 20 0.5% 20 货币
朱桂云 20 0.5% 20 货币
（2）本次交易后
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 出资方式
厦门弘信电子科 3,560 89% 3,560 货币
技股份有限公司
钱小进 260 6.5% 260 货币
黎军 80 2% 80 货币
陈彪 20 0.5% 20 货币
郑冬华 20 0.5% 20 货币
胡菊霞 20 0.5% 20 货币
李胜伦 20 0.5% 20 货币
朱桂云 20 0.5% 20 货币
4、主要财务指标
项目/统计区间 2019 年 3 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 21,744.10 21,083.66
负债总额 24,391.55 23,416.99
净资产 -2,647.45 -2,333.34
项目/统计区间 2019 年 1-3 月（未经审计） 2018 年 1-12 月（经审计）
营业收入 3,783.59 12,035.55
净利润 -314.11 -2,526.05
四、定价依据
结合目标公司经营现状、生产及技术能力、客户结构、资产状况等因素，重点考虑目标公司行业地位及未来市场机遇，交易双方协商达成目标公司整体估值5,000万元。本次收购镇江华印所持有弘信华印35%股权的价格，系以目标公司整体估值作为作价参考依据，经交易双方友好协商确定。
五、《股权转让协议》主要内容
1、股权转让款、支付安排及股权交割
（1）镇江华印向公司转让目标公司35%股权，转让总价款为1,750万元。双方签订股权转让协议后3日内，镇江华印准备好本次股权转让后续股权解押、工商过户的所有文件并经公司确认无误后，公司立即支付全部股权转让款1,750万元。
（2）镇江华印收到股权转让款后，立即将相关文件移交给公司并配合公司办理工商过户相关手续，双方争取在8月23日前完成股权工商过户。镇江华印保证标
的股权在股权转让协议生效后15日内过户至公司名下。
（3）本次转让所涉及税费由镇江华印按照法律法规之规定自行承担并缴纳负有缴付义务的部分。
2、声明及承诺
（1）镇江华印声明：标的股权不存在出资不实或虚假出资之情形；除已向公司披露的股权质押情形外，标的股权不存在其他质押、冻结、担保等法律上或事实上的第三方权利，不存在委托持股、利益归属约定等协议或安排，不存在尚未了结或潜在的争议或纠纷，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）公司保证按照协议约定如期足额支付标的股权转让款。
3、违约责任
（1）若标的股权存在已向公司披露情形外之权利瑕疵等导致本次转让无法实施或无法过户至公司名下的，或镇江华印未依约如期完成标的股权过户登记手续且经催告后仍不执行的，均构成对本协议的根本违约，公司有权终止本协议，镇江华印应按本协议约定之标的股权总价款的20%向公司承担违约责任。
（2）若公司未按本协议约定支付转让股权对价或其他款项，经镇江华印催告后仍不照此执行的，构成对本协议的根本违约，镇江华印有权终止本协议，公司应按本协议约定之标的股权总价款的20%向镇江华印承担违约责任。
4、协议的生效、履行
（1）股权转让协议自公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、镇江华印法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。
（2）协议各方权利与义务履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于增强公司对旗下控股子公司的管控能力，彻底消除影响弘信华印未来发展的关键瓶颈，有利于提升弘信华印的管理和运营效率，有利于公司进一步调整并优化弘信华印的产能结构乃至发展战略，从而促进弘信华印更快更
好抓住市场发展机遇，把握软硬结合板国产化替代的历史机遇，将软硬结合板培养为公司新的重要盈利增长点。本次交易符合公司整体发展规划。
本次收购弘信华印少数股东股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经
