证券简称：弘信电子 证券代码：300657
厦门弘信电子科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司2018年第八次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东弘信创业工场投资集团股份有限公司（以下简称“弘信创业”）、公司总经理李奎先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除弘信创业、李奎先生以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，弘信创业及李奎先生均承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，各自的认股款总额均不低于5,000万元且不超过12,000万元（均包含本数）。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为104,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过20,800,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日公司股票交易总量。
本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司与弘信创业、李奎先生签订的附条件生效的股份认购协议，弘信创业及李奎先生均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则弘信创业及李奎先生均同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过72,236.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目 28,331.45 25,397.60
2 电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目 21,159.40 18,409.87
3 FPC前瞻性技术研发项目 7,440.80 7,429.43
4 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 77,931.65 72,236.90
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
6、弘信创业与李奎先生均为公司本次非公开发行的发行对象。弘信创业持有公司31.23%股份，系公司第一大股东、控股股东，李奎先生系公司总经理，因此，本次非公开发行构成关联交易。
7、弘信创业及李奎先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起36个月内不得转让。除弘信创业、李奎先生以外的其他发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次非公开发行相关风险”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目 录........................................................................................................................... 5
释 义........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................... 9
一、公司基本情况................................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 20
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 20
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 23
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 23
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序....................................................................................................................... 24
第二节 发行对象的基本情况.................
