300656 深市 民德电子

证券代码：300656        证券简称：民德电子      公告编号：2021-093
              深圳市民德电子科技股份有限公司

    关于增资参股浙江广芯微电子有限公司暨对外投资的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民德电子”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增资参股浙江广芯微电子有限公司暨对外投资的议案》，拟向浙江广芯微电子有限公司（以下简称“浙江广芯微电子”或“目标公司”或“丙方”）增资人民币 6,000 万元，并签署相关投资协议。具体内容如下：

    一、本次对外投资概述

    1、为进一步完善公司在功率半导体产业“硅片—晶圆代工—设计公司”的全产业链Smart IDM生态圈布局，满足公司功率半导体产业日益增长的晶圆代工产能需求，大幅提升功率半导体新产品开发效率，提升公司功率半导体产业核心竞争力，民德电子拟与晶圆代工企业浙江广芯微电子，及浙江广芯微电子的股东谢刚（以下或称“乙方”）签订投资协议，约定由公司向目标公司增资6,000万元，增资款来源为公司自有资金。此次增资6,000万，其中增资款545.4555万元计入目标公司实收资本，其余增资款5,454.5445万元计入目标公司资本公积，增资完成后民德电子将持有浙江广芯微电子21.4286%的股权。

    2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也无需经过政府有关部门的批准。

    二、交易对手方介绍

    1、公司名称：浙江广芯微电子有限公司


    企业类型：有限责任公司（自然人独资）

    统一社会信用代码：91331100MA7AR3LT51

    成立日期：2021年10月9日

    注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-239

    注册资本：2,000万人民币

    法定代表人：谢刚

    经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    2、谢刚

    身份证号码：3307191983xxxxxxxx

    谢刚为浙江广芯微电子法定代表人，目前持有广芯微100%的股权。

    谢刚为公司控股子公司广微集成技术（深圳）有限公司的法定代表人和总经理。谢刚、浙江广芯微电子，与民德电子、民德电子董监高及持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成民德电子对其利益倾斜的其他关系。
    经 登 录 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，谢刚先生未被列为失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    1、出资方式：此次 6,000 万元增资款来源为公司自有资金。

    2、标的公司简介：广芯微电子成立于 2021 年 10 月，主营业务为高端特色
工艺半导体晶圆代工业务，一期规划建设年产 120 万片 6 英寸高端特色硅基晶圆代工产线，以满足需求不断增长的面向小型化、高速电源模块的电力电子技术，并同时开展适用于大容量电源及智能功率模块的高能高速器件的研制。


    3、本次股权收购完成前，广芯微的股权结构如下：

    序号              股东名称                注册资本      持股比例

                                                （万元）

    1                  谢刚                      2,000.00      100.00%

                      合计                          2,000.00    100.00%

    4、本次股权收购完成后，广芯微的股权结构如下：

    序号              股东名称                注册资本      持股比例

                                                （万元）

    1                  谢刚                    2,000.0000    78.5714%

    2    深圳市民德电子科技股份有限公司          545.4555    21.4286%

                      合计                        2,545.4555    100.00%

    5、主要财务指标

    标的公司为新设立的公司，目前处于公司前期投入阶段，各项筹备工作正在有序地开展，主要包括经营团队的组建、场地的准备、市场的前期拓展等，还未产生实际经营业绩。

    6、标的公司主要人员情况

    执行董事及总经理—谢刚：男，生于 1983 年 11 月，中国国籍，无境外永久
居留权。

    1）谢刚先生教育经历：

    2006 年 9 月-2009 年 9 月，电子科技大学微电子学与固体电子学，硕博连读；
    2009 年 9 月-2011 年 9 月，多伦多大学电子与计算机工程，公派联合培养博
士；

    2011 年 9 月-2012 年 5 月，电子科技大学微电子学与固体电子学，工学博士
学位。

    2）谢刚先生工作经历：

    2012 年 6 月-2014 年 6 月，浙江大学电气工程学院，博士后；

    2014 年 6 月-至今，浙江大学电气工程学院专职研究员；

    2016 年 7 月-至今，广微集成技术（深圳）有限公司总经理；

    2021 年 10 月起，浙江广芯微电子有限公司总经理。

    3）谢刚先生科研项目经历（部分）：


    时间                                项目名称                          担任角色

2012 年-2014 年      国家自然科学基金青年基金-CMOS 兼容增强型              项目负责人
                    MIS-AlGaN/GaNHEMTs 器件及其栅极可靠性的研究

  2012 年          科技部 863 项目-适用于大容量电源的快速 IGBT 器件和智    子课题参与
                    能模块的研制

  2014 年          科技部 863 项目-基于宽禁带电力子器件的光伏逆变研制    子课题参与
                    及示范应用

  2016 年          国网江苏省电网公司-基于串联组合的模块化、高频化电能    项目负责人
                    路由器技术研究

  2017 年          科技部重点研发计划-用于小型化电源模块的高速 GaN 基    子课题参与
                    电力电子技术

  2018 年          科技部重点研发计划-高压大功率 SiCIGBT 器件封装多芯    子课题参与
                    片并联均流、电气绝缘、电磁兼容和驱动保护方法

    4）谢刚先生已发表论文 30 余篇，获授权发明专利 7 项，实用新型专利及集

 成电路布图设计权 10 余项，先后培养了 10 余名博士和硕士研究生。

    7、浙江广芯微电子章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
 利的条款，未被列为失信被执行人。浙江广芯微电子股权不存在抵押、质押及其
 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不
 存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、标的资产的交易价格及定价依据

    鉴于标的公司实际控制人谢刚先生及核心团队在特色工艺晶圆制造领域有
 着深厚的技术积淀，有着丰富的晶圆代工产线建设和运营经验，在行业上下游有
 着充裕的资源积淀，已具备实施双方既定未来经营计划的良好基础。综合考虑标
 的公司目前拥有的技术、市场、团队、实施经验、资源等价值和未来明确的经营
 规划及业绩增长预期，同时参考晶圆代工类企业的市场估值等因素，本着公平公
 正、平等互利的原则，经各方协商一致，确定目标公司投前估值为人民币 2.2

 亿元（其中，谢刚承诺将于 2030 年 12 月 31 日完成 2,000 万元注册资金实缴）。

 民德电子拟增资标的公司 6,000 万元，其中 545.4555 万元计入标的公司实收资

 本，其余增资款 5,454.5445 万元计入标的公司资本公积，增资后民德电子持有
 标的公司 21.4286%股权。


    2、增资款项支付

    2.1 支付的前提条件

    在甲方支付增资款前，乙方应确保完成以下事项：

    （1）本次目标公司增资决议事项已获得目标公司相应权力机构审批通过并生效，乙方对本次增资放弃优先认购权；

    （2）本协议已经由相关当事方有效及适当的签署；

    （3）目标公司已在各方均认可的商业银行开立本次增资所需的银行账户专户；

    （4）自本协议签署日至甲方支付增资款前，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务等重大不利影响的事件；

    （5）乙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
    2.2 付款方式

    在满足上述付款的前提条件下，民德电子将分两期完成投资款支付：于 2021
年 12 月 31 日前支付 3,000 万元增资款，于 2022 年 9 月 30 日前支付剩余 3,000
万元增资款，增资款项将支付至各方共同指定的银行账户专户。上述增资款的分期支付，将保障标的公司项目建设进度及正常运营资金需求，具体缴付安排由民德电子、标的公司协商确定。

    2.3 增资款监管

    鉴于目标公司创立初期团队建设及公司内部治理和内控体系建设需要一定时间，为确保本次交易 6,000 万元增资款项使用的合规合理性，各方同意甲方将6,000 万元增资款分期支付至各方共同指定的银行账户专户，且由甲方指定专人对该账户资金使用情况进行监管，直至本次 6,000 万元增资款项全部支出为止。
    原则上，对于目标公司正常土建、设备采购、日常经营款项支出，甲方在审核该款项合规性后，均须予以审批支付。如甲方在资金支付审核时发现重大风险，则由甲方与乙方协商处理。

    满足以下两种情形中的任意一种情形，甲方取消对于上述银行账户专户资金的监管权限，由丙方按其公司章程及财务管理规定进行相应资金支付审批：1）该银行账户专户 6,000 万元增资款全部支出完毕，甲方取消专户监管权限；2）
甲、乙双方共同认定，丙方已建立完备团队，公司内部治理及内控体系建设相对完善，甲方出具书面认可说明，甲方取消专户监管权限。

    3、保证与承诺

    3.1 协议各方承诺，各方均拥有订立和履行本协