股票代码：300656 股票简称：民德电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年六月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目录
声明与承诺......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概述......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易主要内容......5
第二节 本次交易实施情况......7
一、本次交易的决策程序......7
二、本次交易的实施情况......7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............8
六、相关协议及承诺的履行情况......9
七、相关后续事项的合规性及风险......9
八、独立财务顾问结论性意见......10
九、法律顾问结论性意见......10
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
上市公司、民德指 深圳市民德电子科技股份有限公司
电子、本公司
泰博迅睿、标的
公司、交易标 指 深圳市泰博迅睿技术有限公司
的、标的资产
交易对方 指 高枫、龚良昀
本次交易/本次指 民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市
重组 泰博迅睿技术有限公司100%股权
《以现金购买 指 《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股
股权协议》 权之协议》
《以现金购买 《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股
股权协议的补 指 权之协议的补充协议》
充协议》
《业绩承诺补 指 《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协
偿协议》 议》
《业绩承诺补 《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协
偿协议的补充 指 议的补充协议》
协议》
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
独立财务顾问、指 长城证券股份有限公司
长城证券
华商律师 指 广东华商律师事务所
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评指 北京中企华资产评估有限责任公司
估师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书 指 《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买实施
情况报告书》
基准日 指 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2017年12月
31日
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀合计持有的泰博迅睿100%股权。
根据上市公司与高枫、龚良昀签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀分别持有的泰博迅睿54%、46%的股权。交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照中企华评估出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定为13,900万元。本次收购泰博迅睿的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下： 交易对方 在标的公司持股比例（%） 交易对价（万元）
高枫 54.00 7,506.00
龚良昀 46.00 6,394.00
合计 100.00 13,900.00
二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为高枫、龚良昀。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为交易对方合计持有的泰博迅睿100%股权。
（三）交易价格
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，泰博迅睿于2017年12月31日模拟
合并财务报表口径下所有者权益的账面价值为1,466.22万元。根据中企华评估出
具的《资产评估报告》，泰博迅睿评估基准日2017年12月31日收益法评估后的
股东全部权益价值为14,566.53万元，较模拟合并财务报表口径下所有者权益的
账面价值增值13,000.31 万元，增值率893.48%。根据交易双方签署的《以现金
购买股权协议》及其补充协议，标的公司截至2017年12月31日前的滚存未分
配利润845.38万元由交易对方高枫、龚良昀享有，以前述《资产评估报告》的
评估值为依据，本次交易标的资产的评估值扣除累计未分配利润后的金额为13,721.15 万元。经交易双方协商确定，公司本次交易标的资产交易价格确定为13,900万元。
（四）过渡期损益安排
本次交易以2017年12月31日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿100%
股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
1、民德电子已履行的决策程序
2018年3月23日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2018年4月24日，民德电子召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《深
圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2018年5月17日，民德电子召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《深
圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》及本次交易的相关议案。
2018年6月4日，民德电子召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》及本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2018年3月23日，泰博迅睿召开股东会，同意将高枫和龚良昀合计持有泰
博迅睿100%的股权以13,900万元的价格转让给民德电子，交易对价以现金方式
分期支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2018年6月5日，泰博迅睿已在深圳市市监局完成股东变更登记手续，本
次交易涉及的标的公司股权已变更登记至民德电子名下。
（二）标的公司债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司人员的调整情况
截至本报告书出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司人员的调整情况
泰博迅睿原执行董事为高枫，总经理为龚良昀，监事为潘剑华。截至本报告书出具之日，在本次资产交割过程中，泰博迅睿的相关人员调整情况为：董事会成员为3名，包括许文焕、黄效东、高枫，许文焕担任董事长，监事为高健，财务负责人为兰美红，高枫同时担任总经理、法定代表人，龚良昀担任副总经理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次重组涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
