股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署时间： 二零二零年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：20,562,028 股
发行股票价格：14.59 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司已于 2020 年 3 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：20,562,028 股
股票上市时间：2020 年 3 月 12 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份
的锁定期截止日不得晚于 2022 年 4 月 30 日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定
需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李虎林、徐萍通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，李虎林、徐萍取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资的影响，根据截至 2020 年 3 月 9 日公司股本情况，本
次发行后公司股份数量为 177,603,232 股。本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
声明和承诺
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴天舒 罗培楠 李勍
苏钢 邱忠乐 程欢瑜
屠一锋 陈鑫 袁泉
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020 年 3 月 10 日
目录
特别提示 ...... 2
声明和承诺 ...... 4
全体董事声明 ...... 5
目录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次交易的基本情况...... 11
一、公司基本情况 ......11
二、本次交易方案概述 ...... 12
三、本次发行股份的价格和数量 ...... 13
四、本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排...... 14
第二节 本次新增股份的发行情况...... 15
一、发行类型......15
二、本次交易履行的相关程序 ...... 15
三、发行股份的种类、面值及上市地点...... 16
四、发行对象和认购方式 ...... 16
五、发行股份的价格及定价依据 ...... 16
六、发行股份的数量 ...... 17
七、标的资产交付及过户 ...... 17
八、验资情况......18
九、新增股份登记托管事宜的办理情况...... 18
十、本次交易构成关联交易 ...... 18
十一、过渡期期间损益 ...... 18
十二、股份锁定期 ...... 19
十三、新增股份登记对晶瑞转债转股价的影响...... 19
第三节 本次新增股份上市情况...... 21
一、新增股份上市批准情况 ...... 21
二、新增股份上市安排 ...... 21
三、新增股份的限售安排 ...... 21
第四节 本次交易的实施情况...... 23
一、本次交易的实施情况 ...... 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 23四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 23
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 24
第五节 本次股份变动及其影响...... 26
一、股份变动情况 ...... 26
二、本次非公开发行股份对本公司的影响...... 27
第六节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析......31
一、主要财务数据与财务指标 ...... 31
二、管理层讨论分析 ...... 32
第七节 本次新增股份发行上市相关机构......37
一、独立财务顾问 ...... 37
二、法律顾问......37
三、审计机构及验资机构 ...... 37
四、资产评估机构 ...... 38
第八节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ...... 39
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 39
二、律师结论性意见 ...... 39
第九节 持续督导 ...... 41
一、持续督导期间 ...... 41
二、持续督导方式 ...... 41
三、持续督导内容 ...... 41
第十节 备查文件 ...... 43
一、备查文件......43
二、备查地点......43
三、查阅网址......43
独立财务顾问声明 ...... 45
释 义
在上市公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
晶瑞股份、上市公司、公 指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司、本公司
载元派尔森、交易标的、 指 载元派尔森新能源科技有限公司
标的公司
NMP 指 N-甲基吡咯烷酮
GBL 指 γ-丁内酯、1,4-丁内酯
2-P 指 2-吡咯烷酮、α-吡咯烷酮
BDO 指 1,4 丁二醇
NVP 指 N-乙烯基吡咯烷酮
PVP 指 聚乙烯吡咯烷酮
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
报告书 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有
本次交易、本次重组 指 的载元派尔森 100%股权，同时向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
交易对方 指 李虎林、徐萍
标的资产 指 载元派尔森新能源科技有限公司的 100%股权
《发行股份及支付现金 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
购买资产协议》 产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派
尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中国结算深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
万商天勤、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所
天职国际、会计师事务 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
所、验资机构
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26
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