股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金 购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
载元派尔森新能源科技有限公司 李虎林、徐萍
募集配套资金的交易 对方
不超过 5 名投资者（待定）
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26层）
签署时间： 二零二零年一月
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书所述本次重大资产重组相关事项已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍已出具承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明及承诺如下：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：本公司及经办人员同意苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市万商天勤律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。本所及经办律师对苏州晶瑞化学股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带赔偿责任。
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师已履行勤勉尽责义务，对苏州晶瑞化学股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410 号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
目录
声 明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目录......4
释 义......9
重大事项提示...... 11
一、交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组...... 12
三、本次交易构成关联交易...... 12
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...... 12五、未来六十个月上市公 司不存在维 持或变更控制权、调 整主营业务的相关安排、承诺、
协议 ...... 14
六、发行股份及支付现金购买资产的情况...... 15
七、业绩承诺和超额业绩奖励...... 17
八、非公开发行普通股募集配套资金的情况...... 22
九、募集配套资金的用途...... 23
十、本次重组的支付方式...... 24
十一、本次交易标的公司的评估或估值情况...... 24
十二、标的公司业绩实现情况...... 24
十三、本次交易后公司仍符合上市条件...... 25
十四、本次交易对上市公司的影响...... 25
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序...... 29
十六、公司及交易对方出具的重要承诺...... 29
十七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34十八、控股股东及其一致 行动人、董 事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 35
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35
重大风险提示...... 40
一、本次交易相关风险...... 40
二、标的公司的经营和财务风险...... 43
三、其他风险...... 47
第一节 本次交易概况...... 49
一、本次交易的背景和目的...... 49
二、本次交易决策过程和批准情况...... 51
三、本次交易具体方案...... 51
四、本次重组对上市公司的影响...... 61
第二节 上市公司基本情况...... 66
一、上市公司基本信息...... 66
二、上市公司设立及股本变动情况...... 66
三、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 85
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况...... 86
五、上市公司上市以来重大资产重组情况...... 86
六、上市公司主营业务情况...... 86
七、上市公司主要财务指标...... 86八、上市公司及其现任董 事、高级管 理人员最近三年内受 到行政处罚或刑事处罚情况的说
明 ...... 87九、上市公司及其现任董 事、高级管 理人员涉嫌 犯罪正被 司法机关立案侦查或涉 嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形的说明...... 87
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明...... 87
第三节 发行股份购买资产的交易对方基本情况...... 88
一、交易对方总体情况...... 88
二、交易对方详细情况...... 88
三、交易对方其他事项说明...... 91
四、配套募集资金交易对方的说明...... 91
第四节 交易标的基本情况...... 93
一、标的公司基本情况...... 93
二、标的公司历史沿革...... 93
三、标的公司最近三年增资、股权转让、改制及评估的情况......100
四、股权结构及控制关系情况......101
五、标的公司最近三年的主营业务发展情况......102
六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况......158
七、报告期内会计政策和相关会计处理......170
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标......171
九、标的资产为股权的说明......175
十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况......176
十一、标的公司涉及的债权债务转移情况......178
十二、标的公司涉及的职工安置......178十三、标的公司涉及的立 项、环保、 行业准入、用地、规 划、建设许可等有关报批事项及
涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况......179
第五节 非现金支付方式......180
一、交易方案概要......180
二、发行股份购买资产的股份发行情况......180
三、本次募集配套资金情况......184
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......195
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......195
第六节 标的公司评估情况......198
一、标的公司评估情况......198
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析......257三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见.
......265
第七节 本次交易合同的主要内容......267
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......267
二、《业绩承诺补偿协议》......275
第八节 本次交易的合规性分析......280
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......280
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......285
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......285
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......290五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、
第十五条第（二）项、第十六条的规定......291
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见......296
第九节 管理层讨论与分析......297
一、本次交易前上市公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析......297
二、标的公司所处
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