证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2020-006
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、投资的基本情况
为了更好地顺应国内半导体、平板显示、新能源汽车市场的持续快速增长的发展趋势，满足区域下游新兴产业快速发展的需求，抓住市场机遇提升公司整体竞争水平，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”、“晶瑞股份”）与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜江投资基金”）拟在湖北省潜江市投资建设晶瑞（湖北）微电子材料项目（以下简称“项目”），生产光刻胶及其相关配套的功能性材料、电子级双氧水、电子级氨水等半导体及面板显示用电子材料等。
为推动项目的筹建工作，公司独资设立了晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（下称“标的公司”），注册资本为人民币 3,500 万元。为进一步推动项目的建设工作，经各方商议，标的公司拟新增注册资本人民币 3.65 亿元，其中潜江投资基金拟认购标的公司新增注册资本 2.6 亿元，占增资完成后标的公司总注册资本的 65%，公司拟认购标的公司新增注册资本 1.05 亿元，完成后公司认购标的公司注册资本总额为 1.4 亿元，占增资完成后标的公司总注册资本的 35%。经过本次增资后，标的公司的注册资本由原来的人民币 3,500 万元增加至人民币 4 亿元。本次对外投资的资金来源为公司自有或自筹资金。
2020 年 1 月 8 日，公司与潜江投资基金在湖北省武汉市签署了《关于晶瑞
（湖北）微电子材料有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
2、关联关系概述
潜江投资基金为公司的关联法人，公司本次与潜江投资基金共同投资以及公司放弃部分优先认购权的情形构成关联交易。
3、投资履行的审批程序
2020 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，全体非关联董事
一致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权董事长或其授权代表签署相关协议文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续。关联董事李勍已回避表决，董事罗培楠作为关联董事李勍的配偶已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方的基本情况
1、关联方的基本情况
企业名称 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2019 年 12 月 19 日
合伙期限 2019 年 12 月 19 日至 2029 年 12 月 18 日
主要经营场所 潜江市园林办事处章华南路 34 号
执行事务合伙人 马鞍山基石浦江资产管理有限公司
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）；
主要合伙人 湖北江汉产业发展投资有限公司；
马鞍山基石浦江资产管理有限公司。
股权投资、投资管理及投资咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变
经营范围 相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财
类产品）
最近一期财务数据 潜江投资基金于 2019 年 12 月 19 日成立，暂无最近一期财务数据
历史沿革及主要业务 潜江投资基金于 2019 年 12 月 19 日成立，主要合伙人为湖北省长江
最近三年发展状况 经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、湖北江汉产业发展投资
有限公司及马鞍山基石浦江资产管理有限公司，暂无实际业务。
2、潜江投资基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），公司董事李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，潜江投资基金为公司的关联法人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
（1）公司名称：晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册地址：潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号
（4）法定代表人：吴天舒
（5）注册资本：3,500 万元
（6）成立时间：2019 年 11 月 13 日
（7）经营范围：电子工业用超纯化学材料开发、生产、销售（不含危险化学品）；提供超纯化学材料相关服务、咨询和技术转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、本次关联交易前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例 出资方式
苏州晶瑞化学股份有限公司 3,500 100.00% 货币
合计 3,500 100.00%
本次关联交易后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例 出资方式
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业 26,000 65.00% 货币
（有限合伙）
苏州晶瑞化学股份有限公司 14,000 35.00% 货币
合计 40,000 100.00%
3、主要财务数据：
标的公司于 2019 年 11 月 13 日成立，暂无最近一期财务数据。
四、关联交易的定价政策和依据
本次公司与关联方增资事项遵循市场原则，以现金方式出资，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
甲方：湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：苏州晶瑞化学股份有限公司
丙方：晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
1、投资的前提条件
各方确认，甲方在本协议项下的投资义务生效前提条件包括：
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有补充协议内容；
（2）标的公司及原股东需分别取得关于本次增资的必要内部及/或外部的批准；
（3）过渡期内，未经甲方同意，标的公司或其控股子公司不得与他人达成以标的公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立独资子公司，标的公司不得分配利润；
（4）标的公司原股东已实际交付全部其应缴付的标的公司原注册资本等。
2、增资
（1）甲方以货币出资向标的公司增资，标的公司增资前股权价值为 3,500
万元人民币。
（2）本次交易甲方增资人民币 2.6 亿元，乙方增资人民币 1.05 亿元，即标
的公司增资后股权价值为 4 亿元人民币。
（3）增资款中 3.65 亿元人民币全部计入注册资本，即本次增资完成后，标
的公司注册资本为人民币 4 亿元。
（4）甲方应将本协议前述约定的投资金额分期以现金方式付至丙方账户。
（5）甲方按本协议约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。
（6）甲方成为丙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有相应股东权利并承担相应股东义务，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及丙方办理完毕本次增资所涉工商变更登记法定手续前丙方持续经营形成的净资产，均由甲方和丙方原股东按其持有的股权比例共同享有。
（7）甲方对丙方的全部出资仅用于项目建设以及补充经营活动流动资金，用于其他用途需经标的公司股东会持有 100%表决权股东表决通过。
3、公司治理
各方同意并保证，投资完成后，丙方董事会成员不应超过 3 人。甲方有权提
名 1 人担任丙方董事，各方同意在股东会上投票赞成上述甲方提名的人士出任董事。
4、退出优先权
在标的公司后续轮次融资过程中，甲方有权优先选择以甲方认可的价格向新投资人转让全部或部分标的公司股权的方式实现退出。标的公司原股东对甲方的此要求应给予支持与配合。
5、一般反稀释条款
如果标的公司进行新的融资，且交易的价格低于本次投资的价格（即交易前标的公司的估值低于本次投资完成后的标的公司估值），标的公司原股东应（1）按照新一轮的定价（即较低的估值）对甲方股权比例进行调增，以保证甲方可以以零对价或法律许可的最低对价从乙方获得相应股权，以确保甲方在标的公司的持股比例等于甲方在本轮投资中支付的投资款占该较低估值的比例；或者（2）
以甲方认可的其他方式对甲方进行补偿。标的公司实施股权激励计划及取得甲方书面同意除外。
6、项目退出
乙方力争通过定向增发方式或其他市场化方式实现甲方的退出，具体退出事宜由各方另行协商约定。
7、违约及其责任
任何一方违反本协议约定的义务、承诺与保证，应对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任。若乙方或标的公司违反本协议约定，致使本协议无法履行、没必要履行或协议目的落空，则甲方有权选择解除本协议，标的公司应返还甲方本次投资款，并按年化利率 4.75%向甲方支付违约金。乙方对投资款的返还及违约金的支付承担连带责任。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资暨关联交易将布局光刻胶及其相关配套的功能性材料、电子级双氧水、电子级氨水等产品，主要服务于当地的半导体及面板显示等行业，有利于公司维护和拓展优质客户，进一步扩大市场份额。
2、存在的风险
本次对外投资资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。另外，标的公司项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。公司将积极利用资源优势、丰富的技术积累以及专业的管理经验，不断提高标的公司的技术实力和市场竞争力。同时，公司将不断完善标的公司各项内控制度和监督机制，积极防范和应对风险，以促
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