证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-111
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 9 日召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名首次授予的激励对象陈霞被选举为公司监事，已不再符合限制性股票激励条件，董事会同意按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销陈霞持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,765 股，回购价格为 7.30 元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额为 370,584.50 元加上银行同期存款利息之和，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 7 日，公司
第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018 年 5 月 29 日，公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事
项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。
5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 10 月 22 日，公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记
事项，预留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。
7、2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股
本 151,425,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不
进行资本公积金转增股本。
8、2019 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。
9、2019 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
1、回购原因及数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因 1 名首次授予的激励对象陈霞被选举为公司监事，已不符合限制性股票激励条件，其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,765 股应由公司予以回购注销。
2、回购价格
本次限制性股票的回购价格为 7.30 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购资金总额及来源、对公司业绩的影响
公司本次拟回购注销的第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量为 50,765 股，回购价格为 7.30 元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额为 370,584.50 元加上银行同期存款利息之和，回购资金全部为公司自有资金。
本次回购注销事项不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 69,660,573 46.00% -50,765 69,609,808 45.98%
其中：首发前限售股 35,145,821 23.21% 35,145,821 23.22%
股权激励限售股 1,436,693 0.95% -50,765 1,385,928 0.92%
高管锁定股 32,443,853 21.43% 32,443,853 21.43%
二、无限售条件股份 81,765,414 54.00% 0 81,765,414 54.02%
三、总股本 151,425,987 100.00% -50,765 151,375,222 100.00%
注：
（1）上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数
据为准。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草
案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会
对公司本次回购注销事项涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，首次授予的
激励对象陈霞被选举为公司监事，已不再符合限制性股票激励条件，同意回购注
销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,765 股。
六、独立董事意见
鉴于 1 名首次授予的激励对象陈霞被选举为公司监事，已不再符合限制性股
票激励条件，公司回购注销对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法、合规，未
损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，独立董事同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划 1 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,765 股，并同意将此议案提交公
司股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为：
本次回购已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定履行了现阶段所必要的审议和批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定；本次回购尚需提交公司股东大会审议通过；就本次回购，公司尚需按照《管理办法》、《备忘录 8 号》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 9 日
