股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
载元派尔森新能源科技有限公司 李虎林、徐萍
募集配套资金的交易对方
不超过 5 名投资者（待定）
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署时间： 二零一九年八月
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅地点为本公司及独立财务顾问国信证券办公室。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍已出具承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明及承诺如下：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：本公司及经办人员同意苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市万商天勤律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。本所及经办律师对苏州晶瑞化学股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带赔偿责任。
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对苏州晶瑞化学股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410 号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
目录
声 明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
三、本次交易构成关联交易 ...... 9
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...... 9五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议 ......11
六、发行股份及支付现金购买资产的情况......11
七、业绩承诺和超额业绩奖励 ...... 14
八、非公开发行普通股募集配套资金的情况...... 17
九、募集配套资金的用途 ...... 18
十、本次重组的支付方式 ...... 19
十一、本次交易标的公司的评估或估值情况...... 19
十二、本次交易后公司仍符合上市条件...... 19
十三、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
十四、本次交易方案实施需履行的审批程序...... 23
十五、公司及交易对方出具的重要承诺...... 24
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 30十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...... 30
十八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
重大风险提示 ...... 36
一、本次交易相关风险 ...... 36
二、标的公司的经营和财务风险 ...... 39
三、其他风险......43
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的...... 44
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 46
三、本次交易具体方案...... 46
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 55
第二节 备查文件 ...... 59
一、备查文件 ...... 59
二、备查地点 ...... 59
三、查阅网址 ...... 59
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
晶瑞股份、上市公司、公 指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司、本公司
载元派尔森、交易标的、 指 载元派尔森新能源科技有限公司
标的公司
NMP 指 N-甲基吡咯烷酮
GBL 指 γ-丁内酯、1,4-丁内酯
2-P 指 2-吡咯烷酮、α-吡咯烷酮
BDO 指 1,4 丁二醇
NVP 指 N-乙烯基吡咯烷酮
PVP 指 聚乙烯吡咯烷酮
陕化集团 指 陕西陕化煤化工有限公司
陕西比迪欧 指 陕西比迪欧化工有限公司
格瑞邦 指 陕西格瑞邦精细化工有限责任公司
载元陕西 指 载元（陕西）化工有限公司
载元产业 指 载元产业株式会社
三星环新 指 三星环新（西安）动力电池有限公司
报告书 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有
本次交易、本次重组 指 的载元派尔森 100%股权，同时向其他不超过 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金
标的资产 指 载元派尔森新能源科技有限公司的 100%股权
《发行股份及支付现金 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
购买资产协议》 产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派
尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市发改委 指 深圳市发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
万商天勤、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所
天职国际、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法
