证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-060
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买载元派尔森新能源科技有限公司100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：晶瑞股份；证券代码：300655）自2019年7月9日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2019年7月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2019年7月23日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 载元派尔森新能源科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧
注册资本 21,000.00万元
成立日期 2011年2月28日
法定代表人 李虎林
统一社会信用代码 916105215671438388
锂离子电池电解液,导电浆,光伏的研发、生产、销售和技术服务;化工
产品(易制毒、危险化学品除外)、精细化工产品(易制毒、危险化学品
除外)、α-吡咯烷酮、氢气的生产及销售;NMP的回收与再生、保温材
经营范围 料、建筑材料、电子商务产品的生产和销售;化肥、合成氨、尿素的销
售;机械加工与销售;设备安装及服务;仓储、租赁业务;装卸、倒运、修
理、修配*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
截止本报告出具之日，标的公司股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
1 李虎林 12,000.00 57.14
2 徐萍 9,000.00 42.86
合计 21,000.00 100.00
（二）主要交易对方及交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（三）意向协议的主要内容
公司已与交易对方李虎林、徐萍签署了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向性协议》，具体内容如下：
1、本次交易的方案
公司拟以发行股份及支付现金等方式收购标的公司100%股权。同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、交易价格及支付方式
协议签署各方同意将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估，并出具的《标的资产评估报告》载明的评估值作为参考，确定标的资产的交易价格，并另行签订正式协议对相关交易事项作进一步明确约定。具体金额参照评估结果由双方另行协商确定，支付方式为等值的现金、股份。
根据标的公司的预估值，交易双方初步协商确定本次交易金额预计不超过41,000.00万元，其中上市公司拟以发行股份方式支付对价不低于总交易金额的70%。
3、期间损益
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由李虎林及徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对甲方予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由各方共同确认的具有证券、期货业务资格的审计机构，对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
4、业绩承诺及补偿
协议签署各方同意，标的公司的业绩补偿期为2019年、2020年、2021年。
交易对方李虎林、徐萍承诺，本协议生效后业绩补偿期内，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数为依据，确定李虎林、徐萍是否需向上市公司进行业绩补偿。
交易对方李虎林、徐萍将与上市公司就承诺净利润金额签署明确可行的业绩补偿协议，约定在业绩补偿期内交易对方向上市公司进行业绩补偿的相关事宜。
5、违约责任
协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给另一方造成的经济损失，包括但不限于与该等违约事项引起的诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用等。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（四）拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问、万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）经公司董事长签字的停牌申请；
（二）有关资产重组的相关协议或证明文件；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司
2019年7月8日
