苏州晶瑞化学股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
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重要内容提示：
限制性股票预留部分授予日：2018年9月4日
限制性股票预留部分授予数量：423,045股
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）于2018年9月4日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意向7名激励对象授予预留部分限制性股票42.3045万股，授予价格为9.51元/股，授予日为2018年9月4日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年2月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票
激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年3月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，2018年5月7日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年5月29日，公司办理完成首次授予99.7万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年5月31日上市。
5、2018年9月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划预留部分授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规
定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件均已满足，确定预留部分授予日为2018年9月4日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的预留部分股票授予条件已成就，同意向符合授予条件的7名激励对象授予42.3045万股限制性股票。
三、本次限制性股票预留部分授予的具体情况
（一）授予股票种类：激励工具为限制性股票
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）授予日：2018年9月4日
（四）授予价格：9.51元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即9.51元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，即9.21元/股。
（五）激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，本激励计划预留部分涉及的激励对象共计7人。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性 占预留部分授予 占目前总股本的比
姓名 职务/职位 股票数量 限制性股票总数 例
（股） 的比例
中层管理人员、核心技术（业务） 423,045 100.00% 0.28%
骨干（7人）
合计 423,045 100.00% 0.28%
注：①上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获受的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）对预留部分限制性股票限售期的安排
预留部分限制性股票授予后即行锁定，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月和36个月。
预留部分限制性股票
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
预留的限制性股票第 自预留的限制性股票授予日起12个月后的
一个解除限售期 首个交易日起至预留的限制性股票授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第 自预留的限制性股票授予日起24个月后的
二个解除限售期 首个交易日起至预留的限制性股票授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第 自预留的限制性股票授予日起36个月后的
三个解除限售期 首个交易日起至预留的限制性股票授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）预留部分限制性股票解除限售条件
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
预留部分各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
预留的限制性股票第一个解 以2017年净利润为基数，2018年净利润较2017年增长15%
除限售期
预留的限制性股票第二个解 以2017年净利润为基数，2019年净利润较2017年增长20%
除限售期
预留的限制性股票第三个解 以2017年净利润为基数，2020年净利润较2017年增长30%
除限售期
注：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）限制性股票的个人绩效考核要求
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为B档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
A 100%
B 0%
四、本次授予预留部分限制性股票与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，由于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司向48名激励对象授予共计997,000股限制性股票，并于2018年5月31日上市流通，本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至89,246,935股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2017年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本89,24
