世纪天鸿教育科技股份有限公司
章程修正案
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 23
日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。本次修订章程事
项尚需提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定，《公司章程》具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
制。 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员持有
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的股票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼 。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的 （十五）审议批准公司拟与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
项。 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日
上述股东大会的职权不得通过授权的形 失效；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应 第四十一条 公司发生下述担保事项，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 额，超过公司最近一期 经审 计净 资产 50% 以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%； 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 5,000万元；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
3,000万元； 最近一期经审计总资产的30%后的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）法律、法规、公司章程或者深圳交 （七）法律、法规、公司章程或者深圳交
易所规定的其他担保情形。 易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事 董事会审议担保事项时,必须经出席
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