证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-077
太龙（福建）商业照明股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
三届董事会第十六次会议于 2020 年 9 月 27 日上午 10：00 在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于
2020 年 9 月 26 日以电话、电子邮件、当面送达方式送达全体董事。本次会议应
出席董事 6 名，实际出席会议董事 6 名。本次会议由董事长庄占龙先生主持，会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》
鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等诸多变化，公司拟修改本次非公开发行 A 股股票的发行方案，现经董事会审慎分析并与相关各方充分沟通，决定终止与庄占龙、深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基金）分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事庄占龙应回避表决本项议案。
表决结果：全体董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于签署<战略合作协议之终止协议>的议案》
鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等诸多变化，董事会经审慎分析并与相关各方反复沟通，决定拟终止与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基金）签署的《战略合作协议》，并签署《战略合作协议之终止协议》。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查、论证后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身经营情况和项目需求，公司董事会调整了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案，具体如下，请逐项审议：
1、发行股票的种类和面值
本部分不涉及调整。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、发行的方式及发行时间
调整前：
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意并报经中国证监会注册后的批复有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，包括庄占龙、深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金（尚未筹建完成，拟定名为“深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）”具体以工商注册为准，以下简称“松禾龙达”）共 2 名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行对象及其一致行动人认购额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 31,746,031 股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）认购金额（万元）
1 庄占龙 13,605,442 18,000.00
2 松禾龙达 18,140,589 24,000.00
合计 31,746,031 42,000.00
注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行股票数量上限发生变化，本次发行价格将进行相应调整。届时，公司董事会将在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并结合本次发行的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定调整价格。
调整后：
本次发行股票数量不超过 32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的价格为 13.23 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、本次发行股票的限售期
调整前：
本次发行对象中，庄占龙认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；松禾龙达认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
7、募集资金总额及用途
本部分不涉及调整。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本部分不涉及调整。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
9、上市地点
本部分不涉及调整。
10、本次发行决议的有效期
本部分不涉及调整。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
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