股票代码：300650 股票简称：太龙照明 上市地点：深圳证券交易所
太龙（福建）商业照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
标的资产 交易对方
博芯技术香港有限公司
全芯科电子技术（深圳）有限 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）公司的 100%股权
香港嘉和融通投资有限公司
Upkeen Global Investments Zenith Legend Limited
Limited 、 Fast Achieve 润欣勤增科技有限公司
Ventures Limited的100%股权 Richlong Investment Development Limited
独立财务顾问
二〇二〇年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方已经出具承诺：（1）将及时向太龙照明提供本次重大资产重组有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）保证向太龙照明和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；（5）如违反上述承诺，给太龙照明造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方保证其所持标的公司股权权属清晰、完整，标的公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司承诺：由本公司出具的本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：本所及本所经办律师已对《重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认《重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。一、本次交易方案概要
（一）交易架构
太龙照明拟以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权。
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
润欣科技 100% 润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
Upkeen Global 成功科技（香港）有 Fast Achieve
限公司
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
本次交易方案具体内容为:
1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科 100%股权。
2、太龙照明受让 Zenith Legend 和香港勤增合计持有的 Upkeen Global 100%
股权；
3、太龙照明受让 Richlong Investment和香港勤增合计持有的Fast Achieve
100%股权；
以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收购完成后，太龙照明将持有全芯科的 100%股权、Upkeen Global 的 100%股权以及 Fast Achieve 的 100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香港勤增和 Richlong Investment。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为全芯科、Upkeen Global 和 Fast Achieve 的 100%股
权，其均为持股主体，主要持有的业务实体为博思达、芯星电子及其子公司全芯科微、博思达国际。
标的公司中最主要的业务发生在博思达，因此标的公司合称博思达资产组。（四）交易价格
1、本次交易的整体作价
本次交易的基础作价为人民币 7.5 亿元，实际股权转让价款根据交割日的日期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为 75,000 万元人民币×75.01%＋A＋B，其中：
（1）A 是香港勤增转让其持有 Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算
方式为香港勤增 2018 年 1 月收购 Upkeen Global 股权时的本金与各年承诺净利
润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；
（2）B 是香港勤增转让其持有 Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算
方式为香港勤增 2018 年 1 月收购 Fast Achieve 股权时的本金与各年承诺净利润
补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]
万港元；
（3）D 是 2020 年 1 月 1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其
持有的 Upkeen Global 及 Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的
总天数。
以 2020 年 4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价 1 港币兑人
民币 0.91056 元计算，本次交易对价折合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D
÷365）]万元
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