证券代码:300647 证券简称:超频三 公告编号:2018-057
深圳市超频三科技股份有限公司
关于公司参与公开摘牌收购个旧圣比和实业有限公司
49.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）拟以自有资金公开摘牌收购云南锡业集团有限责任公司（以下简称“锡业集团”）持有的个旧圣比和实业有限公司（以下简称“标的公司”或“圣比和实业”）49.5%股权（以下简称“标的股权”）。标的资产在云南省产权交易所（以下简称“云交所”）的挂牌底价为9,456.38万元人民币。
本次对外投资事项已经本公司第二届董事会第七次会议审议通过，董事会授权管理层办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
公司将根据董事会决议及相关授权向云交所提交了产权受让申请。
现将本次拟投资事项的基本情况公告如下：
一、标的公司情况
本次交易标的为圣比和实业49.5%股权，圣比和实业的基本情况如下：
（一）基本工商情况
1、企业名称：个旧圣比和实业有限公司
2、统一社会信用代码：91532501731208737X
3、注册资本：10,000万元人民币
4、注册地址：云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内
5、成立时间：2001年10月8日
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶金新技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高分子材料、电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训;制造、销售开发后的产品和相关材料与设备;国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股东持股情况
序号 股东名称 认缴出资额 占比
（万元）
1 云南锡业集团有限责任公司 4,950.085 49.5%
2 北京圣比和科技有限公司 4,849.955 48.5%
3 个旧市冶金研究所 199.960 2%
（三）财务状况
项目 2018年2月 2017年12月31日
（万元） （万元）
资产总额 26,020.24 24,365.71
负债总额 10,971.35 9,670.23
净资产 15,048.89 14,695.48
项目 2018年1-2月 2017年度
（万元） （万元）
营业收入 4,770.26 30,649.81
利润总额 389.33 1,754.40
净利润 353.40 1,679.18
注：以上数据相关的2017年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）云南分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞华云审字（2018）53030013号）；2018年2月28日会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞华云专审字（2018）53030009号）。
圣比和实业是国内最早进入锂离子电池材料领域研究、生产和销售的企业之一，为国家高新技术企业，圣比和实业主要产品包括三元材料、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等正极材料及钛酸锂负极材料，产品质量处于国内先进水平，部分技术指标和制造技术水平达到国内领先、国际先进。
二、产权转让方情况
1、企业名称：云南锡业集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91532501734323140P
3、注册资本：114,008.30万元人民币
4、注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号
5、成立时间：2002年2月6日
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加工;仓储运输;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售;危货运输、专用运输(按道路运输许可证范围经营)。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易主要内容
1、交易定价：圣比和实业49.5%股权挂牌底价为9,456.38万元人民币。
2、定价原则：根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2018）第KMV3009号”《评估报告书》，截至评估基准日为2018年2月28日，个旧圣比和实业有限公司评估价值为 17,083.58 万元，锡业集团持有的圣比和实业49.5%的股权价值为8,456.38万元。锡业集团通过云交所公开挂牌转让圣比和实业49.5%股权，标的资产挂牌底价为9,456.38万元。同时以“受让方代偿个旧圣比和实业有限公司欠云南锡业集团（控股）有限责任公司5,240万元债务”作为本次拟受让49.5%股权的交易条件。同时，甲方须根据乙方要求配合并使圣比和实业在甲乙双方签署正式股权转让协议前与乙方签署相关法律文件，使得乙方代偿前述债务后能成为圣比和实业与前述代偿金额相等金额的合法债权人。
3、交易方式及交易合同：公司将根据董事会决议及相关授权向云交所提交了产权受让申请,将在取得云交所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。
公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务。
四、本次交易的目的和对公司的影响
标的公司是云南省锂离子电池材料领域的龙头企业、中国西部地区最大的锂离子电池正极材料生产企业和综合实力最强的锂电材料制造商之一，是国内同行业中同时具备生产及回收利用正极材料产品技术又拥有生产前驱体能力的的为数不多的企业之一，是具备自行研究设计和制造关键核心设备的企业，在国内同行业具有很强的技术创新能力和竞争优势。
新能源散热领域是公司主营业务的横向延伸，亦是公司的未来战略方向之一。公司看好新能源尤其是锂电池领域散热、热管理的市场机会，正如过去从PC散热拓展到LED散热及套件、灯具，现在也积极储备锂电池散热及相关关键组件、产品技术并开拓相关市场。
而标的公司团队为日本归国专家团队，并有近二十年的市场实践经验积累，在技术、市场、渠道方面都有较好的积累，通过股权上的合作有助于公司更快更好的切入市场。
如未来如能顺利完成收购，可以更好的提升公司自身的综合竞争力，同时也有利于更好的开拓新能源散热市场，寻找新的利润增长点。从长远来看，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2018年6月5日
