300647 深市 超频三

  证券代码：300647          证券简称：超频三        公告编号：2024-007
              深圳市超频三科技股份有限公司

  关于收购江西三吨锂业有限公司 73%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购关联方合计持有的江西三吨锂业有限公司（以下简称“三吨锂业”或“标的公司”）73%股权，本次交易完成后，三吨锂业将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

    2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    3、标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定因素的影响带来的经营风险，同时，业务整合和协同效应也存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、关联交易概述

    为进一步丰富和完善公司业务结构，布局锂电池正极材料产业链上游资源，促进公司主业协同发展，公司拟以现金方式收购关联方合计持有的三吨锂业 73%股权，其中关联方贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贺州信立达”）持有 70%股权，关联方刘若女士持有 3%股权，本次交易对价合计为
人民币 1,100.0001 万元。公司与交易对方、标的公司于 2024 年 1 月 30 日签署了
《关于江西三吨锂业有限公司之股权转让协议》，本次交易完成后，三吨锂业将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易对方贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）、刘若女士均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    2024 年 1 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于收购江西三吨锂业有限公司 73%股权暨关联交易的议案》，关联董事杜建军先生已回避表决。该事项已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议和第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方基本情况

    （一）贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）

    1、基本情况

    企业类型：有限合伙企业

    主要经营场所：贺州市八步区鞍山西路 83 号综合楼

    执行事务合伙人：杜建军

    出资额：500 万元人民币

    成立时间：2018 年 1 月 17 日

    统一社会信用代码：91451100MA5N0L055L

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    合伙人：杜建军持有 51%财产份额，刘郁持有 49%财产份额。

    2、主要财务数据：截至 2023 年 9 月 30 日，贺州信立达资产总额为 1,902.09

万元，净资产为 495.19 万元；2022 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为-0.01
万元。（以上财务数据未经审计）

    3、近三年，除开展股权投资业务外，贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）未开展其他业务。

    4、关联关系：杜建军先生、刘郁女士为公司控股股东、实际控制人，同时杜建军先生为公司董事长、总经理，贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）为杜建军先生直接控制的企业。

    5、截至本公告披露日，贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

    （二）刘若

    刘若，女，身份证号码：43300119**********，住所：广东省东莞市凤岗镇，与公司控股股东、实际控制人刘郁女士为姐妹关系。截至本公告披露日，刘若女士不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    本次交易标的为公司关联方合计持有的三吨锂业 73%的股权，截至本公告披
露日，三吨锂业股权不存在质押、抵押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在查封、冻结等司法措施，本次转让不涉及三吨锂业债权债务转移等情形。三吨锂业不属于失信被执行人。

    （二）标的公司基本情况

    1、基本情况

    公司名称：江西三吨锂业有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区创新大道 11 号 1 层 2 栋

    法定代表人：刘心

    注册资本：6,000 万元人民币

    成立时间：2022 年 8 月 29 日

    统一社会信用代码：91360981MABY7JAQ44

    经营范围：许可项目：报废电动汽车回收拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，国内贸易代理，资源再生利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金销售，工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、本次股权转让前后，标的公司股权结构变化如下：

  序                          本次股权转让前      本次股权转让后

  号        股东名称        认缴金额    持股  认缴金额  持股

                            （万元）    比例  （万元）  比例

      贺州信立达股权投资

  1  合伙企业（有限合伙）    4,200.00  70.00%        -        -

      丰城裕领管理咨询合

  2  伙企业（有限合伙）      1,620.00  27.00%  1,620.00  27.00%

  3          刘若              180.00    3.00%        -        -

      深圳市超频三科技股

  4  份有限公司                    -        -  4,380.00  73.00%

            合计              6,000.00  100.00%  6,000.00  100.00%

    3、最近一年及一期的主要财务数据：


                                                          单位：万元

            项目          2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

  资产总额                              480.75            9,595.42

  负债总额                              406.10            8,365.85

  净资产                                74.65            1,229.57

            项目              2022 年度          2023 年 1-9 月

  营业收入                                0.00            17,318.47

  净利润                                -25.35              154.92

  注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“众环审字(2024)1100001 号”标准无保留意见审计报告。

    4、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司其他股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。

    5、截至本公告披露日，标的公司因日常办公采购 LED 照明灯具与公司控股
子公司深圳市超频三照明科技有限公司发生经营性往来金额为 0.95 万元。除上述情况外，标的公司与公司不存在其他关联往来情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据北京亚超资产评估有限公司出具的《深圳市超频三科技股份有限公司拟收购股权涉及江西三吨锂业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评
估基准日 2023 年 9 月 30 日，三吨锂业的实收资本为 1,100 万元（由本次交易对
方贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）实缴），100%股权的股东全部权益账面价值为 1,229.57 万元，采用资产基础法评估的评估价值为 1,262.63 万元，评估增值 33.06 万元，增值率 2.69%。

    根据上述评估结果并结合标的公司实缴情况，经交易各方协商一致，本次三吨锂业 73%股权的最终交易价格为 1,100.0001 万元，其中包括贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 70%股权（已实缴 1,100 万元）和刘若持有的 3%股权（尚未实缴）。

    五、交易协议的主要内容


    甲方（受让方）：深圳市超频三科技股份有限公司

    乙方 1（转让方）：贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）

    乙方 2（转让方）：刘若

    丙方（标的公司）：江西三吨锂业有限公司

    （二）交易方案

    各方一致同意，在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情况下，受让方以股权转让的方式以人民币 1,100.0001 万元的对价受让转让方持有的合计标的公司 73%的股权，标的股权所对应的 4,380 万元注册资本，其中：甲方受让乙
方 1 持有标的公司 70%的股权（对应标的公司 4,200 万元注册资本，其中 1,100
万元已实缴到位）；甲方受让乙方 2 持有标的公司 3%的股权（对应标的公司 180万元注册资本，未进行实缴）。

    （三）股权受让的前提条件

    1、各方同意并正式签署本协议。

    2、转让方对其持有的标的公司股权拥有完整的处置权，不存在任何第三方权利或限制；截至本股权转让协议签署之日，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。

    3、本次交易取得标的公司股东所有相关的同意和批准。

    4、受让方就本次交易履行完毕所有必要的审议、审批等程序及取得有权管理部门的批准或备案（如需）。

    （四）股权转让和股权转让价款的支付

    1、根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估结果并结合标的公司实缴情况，经交易各方协商一致