300647 深市 超频三

证券代码：300647          证券简称：超频三        公告编号：2021-071
              深圳市超频三科技股份有限公司

  关于收购参股公司个旧圣比和实业有限公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）于 2021
年 8 月 23 日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购参股公司个旧圣比和实业有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金 1,550 万元收购北京圣比和科技有限公司（以下简称“北京圣比和”）持有的个旧圣比和实业有限公司（以下简称“个旧圣比和”或“标的公司”）5%的股权。同日，公司与北京圣比和签署了《关于个旧圣比和实业有限公司之股权转让协议》，本次交易完成后，公司将合计持有个旧圣比和 54.5008%的股权，个旧圣比和将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。

    2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、北京圣比和科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区竹园小区北侧商服楼四层 411 室

    法定代表人：张平伟

    注册资本：600 万元人民币

    成立时间：2001 年 9 月 17 日

    统一社会信用代码：91110108600384917P


    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构：张平伟持股 38%，叶尚云持股 21%，王兟持股 20%、夏永姚持
股 8%，其他股东合计持股 13%。

    2、北京圣比和与公司、持有公司 5%以上的股东、实际控制人，以及董事、
监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、个旧圣比和实业有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内

    法定代表人：张平伟

    注册资本：10,000 万元人民币

    成立时间：2001 年 10 月 8 日

    统一社会信用代码：91532501731208737X

    经营范围：新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶金新技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高分子材料、电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训；制造、销售开发后的产品和相关材料与设备；国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、本次股权转让前后，标的公司股权结构变化如下：

  序                      本次股权转让前      本次股权转让后

  号      股东名称      出资金额  持股比例  出资金额  持股比例

                        （万元）            （万元）

      深圳市超频三科

  1  技股份有限公司    4,950.08  49.5008%  5,450.08  54.5008%

  2  北京圣比和科技    4,849.96  48.4996%  4,349.96  43.4996%


          有限公司

  3      张平伟          99.98  0.9998%      99.98  0.9998%

  4      叶尚云          99.98  0.9998%      99.98  0.9998%

          合计          10,000.00    100%  10,000.00    100%

    3、最近一年及一期的主要财务数据

                                                        单位：万元

      项目          2021 年 7 月 31 日        2020 年 12 月 31 日

    资产总额                    30,057.69                28,649.06

    负债总额                    14,336.64                14,518.76

      净资产                    15,721.05                14,130.29

      项目            2021 年 1-7 月              2020 年度

    营业收入                    10,924.33                16,266.41

      净利润                        422.24                  281.00

    注：以上 2020 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计。

    4、公司高级管理人员王军先生、毛松先生曾任个旧圣比和董事且离任未满 12 个月，公司与个旧圣比和仍构成关联关系。

    5、标的公司产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

    6、标的公司其他股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。

    四、交易定价依据

    本次交易定价是综合考虑标的公司经营情况及整体获利能力，经交易双方共同协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

    五、《股权转让协议》的主要内容

    （一）协议各方

    甲方：深圳市超频三科技股份有限公司（受让方）


    乙方：北京圣比和科技有限公司（转让方）

    （二）交易方案

    各方一致同意，在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情况下，甲方以股权转让的方式以人民币 1,550 万元的对价受让乙方持有的标的公司 5%的股权。

    （三）股权受让的前提条件

    1、乙方拥有对标的公司股权完整的处置权，不存在任何第三方权利或限制。

    2、本次交易已取得标的公司股东所有相关的同意和批准。

    3、各方签订的本协议及其他必需的书面文件均已根据相关法律法规和公司章程的规定履行了审批或授权程序，且过渡期间无任何重大不利于标的公司的事件或情势发生。

    4、各方同意的其他先决条件。

    （四）股权转让价款及支付

    1、经交易双方协商确定，标的公司 5%股权交易作价为 1,550 万元。

    2、因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及各方依据相关法律法规的规定承担。

    3、股权转让价款支付

    （1）在本协议签订之日起十个工作日内，甲方通过银行转账方式向乙方支付股权转让价款的 30%作为定金，即人民币 465 万元；

    （2）在本协议约定的股权受让的前提条件全部满足后，且完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付剩余 70%股权转让价款，即人民币 1,085 万元，甲方已支付的定金转为股权转让款。

    （五）公司治理

    1、本次股权转让完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方委
董事担任并兼任法定代表人。

    2、标的公司不设监事会，设监事 1 名，由标的公司职工代表出任，由股
东会选举产生。

    3、标的公司设总经理 1 名、财务总监 1 名、副总经理若干。总经理由乙
方提名，甲方提名 1 名财务总监及 1 名副总经理，由董事会聘任或解聘。财务总监全面负责标的公司及其附属单位的财务管理工作，并按甲方公司管理规定和财务制度履行职责。

    （六）交割安排

    1、在本协议约定的全部条件满足后，标的公司需按要求及时完成本次股权转让工商变更登记手续。

    2、本次股权转让的工商变更登记完成日为交割日，受让方自交割日起即享有完整的股东权利并承担相应的股东义务。

    （七）本协议生效条件

    本协议自各方签字、盖章后成立，并经甲方董事会或股东大会（如需）审议批准之日生效。

    六、涉及收购资产的其他安排

    2018 年 7 月，公司成功摘牌收购云南锡业集团有限责任公司持有的个旧圣
比和 49.5008%股权，摘牌的同时要求代为清偿个旧圣比和所欠云南锡业集团（控股）有限责任公司 5,240 万元债务及利息。截至本公告披露日，个旧圣比
和尚未偿还上述代偿借款，且公司已于 2021 年 7 月 20 日向云南省红河哈尼族
彝族自治州中级人民法院提起诉讼，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 22 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为参股公司提供财务资助款项尚未收回的进展暨提起诉讼的公告》（公告编号：2021-065）。

    鉴于本次交易完成后，个旧圣比和将成为公司的控股子公司，为支持个旧圣比和后续业务发展资金需求，并在履行公司必要的审批程序后，公司计划对上述代偿个旧圣比和的 5,240 万元的债务予以展期。同时，针对上述诉讼案件，公司将向云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院提出撤诉申请。

    除上述财务资助外，公司不存在为个旧圣比和提供担保、委托理财的情形。
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁及其他事宜，不影响公司独立性。

    七、本次收购股权的目的和对公司的影响

    个旧圣比和是国内最早进入锂离子电池材料领域研究、生产和销售的高新技术企业之一，拥有废旧电池电极材料综合回收利用、前驱体合成与正极材料生产的完整产业链制造技术，现有主要产品包括三元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材料及前驱体，具有较大的发展潜力。本次交易将加快推进公司发展新能源散热领域，符合公司整体发展战略，有利于公司产业布局。本次交易完成后，将有助于公司业务进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多样化。

    本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    八、本次交易的风险

    1、收购整合风险：本次交易完成后，个旧圣比和将成为公司的控股子公司，公司需对个旧圣比和在治理结构、管理团队、经营业务及资金运用等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
    2、人才流失的风险：人才构成了个旧圣比和的核心竞争力，如果未来团队出现大量流失，将会对个旧圣比和的经营产生不利影响。公司将通过加大人才引入，以及将个旧圣比和的团队纳入到未来股权激励范畴等措施协助个旧圣比和积极留住人才，用好人才。

    公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    九、备查文件

    1、第