股票代码:300647 股票简称: 超频三 公告编号:2017-050
深圳市超频三科技股份有限公司
关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”）将成为公司的控股子公司，根据公司目前的规划，未来炯达能源仍将保持其经营实体存续，在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司需要与炯达能源进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响炯达能源的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
1、2017年9月11日，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“超频三”）召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的议案》，同意以自筹资金127,500,000元收购黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢海投资”）持有的炯达能源51%的股权。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
3、公司本次收购的资金来源为自筹资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为炯达能源的股东黄海燕、陈书洁、赢海投资。其中，黄海燕为炯达能源控股股东、实际控制人，在交易前直接持有炯达能源 67.00%的股权、通过持有赢海投资65.00%的出资比例间接持有炯达能源13.00%股权，合计持有炯达能源80.00%的股权。
1、黄海燕
黄海燕，身份证号码：330104196810******，住址：浙江省温州市鹿城区，现任炯达能源执行董事兼经理职务。
2、陈书洁
陈书洁，身份证号码：330102198710******，住址：杭州市上城区。
3、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110MA27YYKQ5F
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-863室
执行事务合伙人：黄海燕
出资总额：600.00万元
成立日期：2016年10月26日
经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
合伙人及其出资情况：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄海燕 普通合伙人 390.00 65.00
2 杨征栋 有限合伙人 90.00 15.00
3 江尧 有限合伙人 90.00 15.00
4 庄日东 有限合伙人 30.00 5.00
合计 - 600.00 100.00
黄海燕担任炯达能源执行董事兼总经理，江尧担任炯达能源监事。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称 浙江炯达能源科技有限公司
企业类型 有限公司
注册地址 浙江省杭州市太子湾公园内
法定代表人 黄海燕
注册资本 3,000万元人民币
实收资本 3,000万元人民币
有限公司 2011年5月31日
成立日期
统一社会信 91330101574395152A
用代码
服务：新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术
服务、安装与维护，工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务
经营范围 服务；批发、零售：led灯，节能产品，节能设备，家用电器，中央空调，
暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护。
生产户内外灯具、消防智能电源及灯具（生产限分支机构经营）。
（二） 股权结构
1、本次股权转让前，炯达能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 黄海燕 2,010.00 67.00%
2 陈书洁 390.00 13.00%
3 赢海投资 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
黄海燕、陈书洁、赢海投资合计持有的炯达能源 100%股权均未设定任何质
押或任何其他第三方权益，未被设定查封等权利限制措施。
2、本次股权转让后，炯达能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 超频三 1,530.00 51.00%
2 黄海燕 984.90 32.83%
3 陈书洁 191.10 6.37%
4 赢海投资 294.00 9.80%
合计 3,000.00 100.00%
（三）交易标的的主要财务数据
1、交易标的的审计情况
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 94,209,406.32 103,660,495.83
负债总额 55,218,357.23 70,922,687.64
所有者权益合计 38,991,049.09 32,737,808.19
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 27,763,296.81 56,330,525.05
净利润 10,003,240.90 12,392,251.25
注：以上财务数据已经具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、交易标的的评估情况
具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2017）第A132号《评估报告》，本次评估最终采用了收益法的评估结果，炯达能源股东全部权益的评估价值为25,577.62万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易对价
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2017）第A132号《评估报告》，炯达能源100%股权在评估基准日2017年6月30日采用收益法的评估价值为25,577.62万元，公司收购炯达能源51%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为12,750.00万元。
（二）交易对价的支付
黄海燕、陈书洁、赢海投资向公司转让其合计持有的炯达能源 51.00%股权
应取得的12,750.00万元交易总对价，经交易双方协商一致，由公司以现金的方
式支付。现金对价采取分期支付方式，具体如下：
第一期股权转让款：在炯达能源及原股东向标的公司所在的工商行政管理部门提交标的公司51%股权转让的工商变更登记申请文件，并完成本次股权转让的工商变更登记手续从而使得超频三成为持有标的公司 51%股权的登记股东之日起十个工作日内，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第一期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的60%，合计人民币7,650万元。 第二期股权转让款：在炯达能源及原股东完成本协议约定2017年业绩承诺目标，并在标的公司2017年度专项审计报告出具后的十个工作日，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第二期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的20%，合计人民币2,550万元。
第三期股权转让款：在炯达能源及原股东完成本协议约定2018年业绩承诺
目标，并在标的公司
